每經編輯｜區家彥    

每經記者 區家彥 發自廣州

盡管融創中國“鯨吞”佳兆業的決心毋容置疑，但收購的難度也許遠高于孫宏斌的預測。

根據融創與佳兆業最新發布的聯合公告顯示，融創要約收購的綜合文件原需在2月27日向佳兆業股東寄發，但由于相應條件未能在規定時間內達成，寄發日期最晚將延遲至今年8月10日，這也是繼佳兆業上海4個項目被迫延遲收購后，融創在收購佳兆業的道路上再次遇阻。

一位不愿具名的上市房企高管向《每日經濟新聞》記者表示，由于佳兆業面臨巨額的表外債務，這些債權人多為分散的信托與基金，要獲得這批人全部同意極具難度，融創在沒有摸清楚佳兆業債務黑洞的情況下便提出收購，顯然有點操之過急。

融創收購佳兆業再受阻

根據此前公布的收購方案，融創于1月30日以45.52億港元的總價收購了佳兆業49.25%的股權。接下來，融創中國將對佳兆業集團提出要約收購。但本次融創對股權交割制定了5個滿足條件，包括債務違約與出售股份已經通過債權人同意或豁免、所有現有糾紛需要通過和解及其他方式解決等條款。

值得注意的是，收購方案規定，如果上述先決條件在7月31日前未能獲得滿足或豁免，任何一方可運用酌情權終止股份買賣協議。

但根據雙方最新發布的公告顯示，由于包括刊發內含融創及佳兆業2014年度業績的股東通函后獲得融創股東批準、以及其他多個條件在2月27日前未能達成，導致有關融創要約收購佳兆業的綜合文件不能按照原計劃寄發，因此融創與佳兆業已向執行人員提交申請，將寄發綜合文件的期限延遲至最晚8月10日。

香港粵海證券投資銀行董事黃立沖向《每日經濟新聞》記者表示，上述公告意味著融創原來要求完成收購的條件沒有達到，但協議已經到期了，大家都不想取消這交易，只能約定把收購的最后限期延長到更晚的時間。

這并非是融創在收購佳兆業的道路上首次碰壁。根據佳兆業于2月23日發布的公告顯示，融創中國原計劃以23.75億元（人民幣，下同）的價格收購佳兆業在上海珈榮灣、青灣、贏灣、城灣4個項目，但由于其中一個項目涉及債務糾紛，交易最終被迫延遲3個月以上。

與債權人博弈

為了成功拿下佳兆業，融創不僅自2月16日起在深圳與境內貸款人進行初步會晤，以及與境外債權人磋商重組方案，公司還成功邀請擁有豐富并購經驗的前合生創展行政總裁武捷思為首席并購及重組官，寄望在3月底前達成初步的債務重組協議，并爭取在4月前完成債務重組。但從上述兩筆交易被迫延期來看，磋商的結果并不樂觀。

“首要的障礙在于佳兆業的債務黑洞比預想的要大”，在黃立沖看來，根據公司最新發布的數據顯示，截至去年年末計息債務總額高達650億元，較去年年中激增一倍，半年時間債務總額出現翻倍式增長是很不尋常，意味著佳兆業也許在此前隱藏著許多表外債務沒有披露，這或許是孫宏斌此前沒有預料到的。

上述房企高管向記者表示，在國內有不少民營房企都擁有巨大的表外債務，它們大多是與基金、信托以“明股暗債”的形式合作，即表面上是項目股權合作，實質是私下約定固定的利息回報。由于這些表外債務的債權人分散，投資期限較短，他們很難答允融創所提出的債務延遲償還的要求。

“另一個障礙在于融創與債權人的利益博弈，融創的想法是如果它不出手，債權人會一無所有，它自然希望債權人能作出削債的讓步，最終讓其能以最低代價拿下佳兆業”，上述房企高管認為，但債權人不這么想，按照規定債權人在償還次序上是優于股東，既然股東利益都沒有受損，憑什么要求債權人為了促成交易削債。

黃立沖預計，除非融創不顧潛在風險，在不附帶削債條款的前提下同意按照現在的狀況完成收購,雙方與債權人的博弈將持續，時間拖延越久交易達成的不確定性更大。