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◎每經記者 許自然

今日（4月22日），順鑫農業（000860，前收盤價22.69元）發布重組預案，公司擬向馬希明等9方非公開發行股份及支付現金，合計作價10.75億元購買其合計持有的臨夏市清河源清真食品有限責任公司（以下簡稱清河源）70%股權，同時募集配套資金。公司股票今日復牌。

值得注意的是，去年9月，本次交易對方之一的杭州清瀾曾以增資的方式入股清河源，彼時清河源100%股權的估值為7億元，而僅僅過了半年時間，目前清河源的估值已達到15.37億元，超過此前估值的1.19倍。

今年1月，清河源第一大股東馬希明曾無償向一位名為張建龍的“80后”海歸轉讓清河源2%的股權，后者可通過此次交易獲得超價值3000萬元的順鑫農業股權。

將完善業務布局

根據今日公告，順鑫農業擬以20.72元/股的價格向馬希明、馬秀秀、孔長河、帥丹丹、張建龍、彭建成、李模英、蘇州思科、杭州清瀾等清河源股東發行4152.47萬股，以及支付現金2.15億元，合計10.75億元，購買其合計持有的清河源70%股權。

同時，公司擬以18.65元/股非公開發行不超過1340.48萬股募集配套資金不超過2.5億元，配套資金扣除中介機構費用等發行費用后，將全部用于支付收購清河源70%股權的現金部分對價款；如有剩余，將用于補充標的公司流動資金。

資料顯示，清河源產業鏈覆蓋牛羊繁育、屠宰和肉制品加工，是甘肅省農業產業化重點龍頭企業。

截至2014年末，清河源的總資產為6.44億元，凈資產3.37億元。2013年度以及2014年度，清河源分別實現扣非凈利潤8402萬元、1.2億元。

交易對方承諾，如本次交易在2015年12月31日或之前完成，以目標公司2014年經審計的凈利潤為基數，目標公司2015年度承諾扣非凈利潤為2014年度經審計凈利潤的125%；2016年度承諾扣非凈利潤為2015年度承諾扣非凈利潤的120%；2017年度承諾扣非凈利潤為2016年度承諾扣非凈利潤的115%；2018年度承諾扣非凈利潤為2017年度承諾扣非凈利潤的110%。

順鑫農業表示，通過本次并購，上市公司的綜合肉食品產業板塊，將延伸至牛、羊等其他大型牲畜，極大地完善了公司的業務布局。

估值15.37億超此前1.19倍

《每日經濟新聞》記者注意到，去年9月，本次交易對方之一的杭州清瀾曾以增資的方式入股清河源，彼時清河源100%股權的估值為7億元，而僅僅過了半年時間，目前清河源的估值已達到15.37億元，超過此前估值的1.19倍。

對于這一估值差異問題，順鑫農業在公告中特別做了說明。對于清河源而言，2014年增資均系引入財務投資人。

而在此次交易中，基于上市公司平臺所帶來的各種融資便利，清河源管理層對公司未來業績的增長作出明顯不同于以往的判斷，從而對清河源的估值較此前出現了顯著差異。

此外，今年1月6日，清河源第一大股東馬希明曾無償向一位名為張建龍的“80后”海歸，轉讓清河源67.3476萬元出資，約合2%的清河源股權，而過了短短3個月時間，后者就可通過此次交易獲得價值3072萬元的順鑫農業股權。