每經記者區家彥 佳兆業事件無疑是今年房地產市場的一部大片，正當市場認為佳兆業將起死回生之際，卻引來了國際對沖基金的虎視眈眈。 根據佳兆業于11月20日晚間發布的最新公告顯示，公司收到一神秘銀團發出的不具約束力的建議草案，意欲以1.5億美元，換取佳兆業經發行擴大股本后75%的新股，牽頭者便是大名鼎鼎的全球十大對沖基金之一Farallon。 《每日經濟新聞》記者注意到，根據Farallon此次提出的重組建議，公司的入股價較佳兆業停牌前的收盤價折讓95%，且將導致郭氏家族喪失控股權。這份“不懷好意”的重組方案會否獲得通過？這對于受困于債務重組的佳兆業會帶來什么影響？ 知名對沖基金突襲佳兆業 公告顯示，佳兆業董事會日前收到了Farallon一封標題為《初步不具約束力建議》的草擬合約細則及函件，試圖通過注資獲取佳兆業的控股權。 上述建議顯示，由Farallon領導的投資者銀團擬向佳兆業注資1.5億美元，以換取相當于其經發行擴大的股份75%的新股。隨后，佳兆業現有股東將按比例收取現金500萬美元，以及行使期為12個月并可按每股0.07港元行使的認股權證，假設認股權證獲現有股東全數行使及佳兆業獲注資約5.1億美元，Farallon將持有佳兆業經發行及股本注資擴大的已發行股份的80%。 對于大股東郭氏家族與生命人壽而言，Farallon此次提出的方案無疑是一份“不懷好意”的重組建議。公告顯示，按照Farallon此次提出的重組方案計算，佳兆業的總市值僅為3.87億港元，較公司停牌前80.1億港元的市值折讓約95%，這意味著Farallon尋求以極低的估值注資入股佳兆業，這一報價遠低于融創于今年初提出的1.8港元/股的要約收購價。 更重要的是，根據佳兆業目前的股權架構，郭氏家族分別通過大正投資、大豐投資、大昌投資合共持有佳兆業49.25%的股權，生命人壽則持有29.94%股權，公眾股東占比為20.81%。如果上述重組建議獲得落實，意味著Farallon將成為佳兆業的絕對控股股東，包括郭氏家族與生命人壽在內的原股東權益將大幅被削減，并喪失控股權。 不過，對于海外債務，Farallon的重組建議顯得慷慨得多。公告顯示，佳兆業現有高息票據將交換為四批于2017年、2019年、2020年及2021年到期的票據，新優先票據的條款與現有高息票據大致相若，可換股債券則交換為新2019年可換股債券，其條款與之前債券大致相若。 佳兆業在公告中明確表態，董事會認為這項合約不符合讓全體股東價值最大化的目標，且新優先票據的到期日與公司預測的現金流并不配合，因此公司將堅持其此前推進的債務重組方案。 海外債權人博弈郭英成 一位不愿具名的投行人士告訴《每日經濟新聞》記者，當企業陷入危機，在還沒有進入破產的挽救階段，可以借用外部資產實現自救，這里面可分為白武士與黑武士。白武士一般是對公司持善意態度的投資者，黑武士則是提出苛刻條件要求大股東大幅度讓步的投資者，從Farallon此次提出的方案來看，很顯然屬于后者。 Farallon為美國著名對沖基金，全名為FarallonCapitalManagement，L.L.C，公司的中文名稱可譯為法拉龍資產管理有限公司。資料顯示，Farallon于1986年3月成立，主要為機構和高凈值人群管理權證資產。基金的投資策略主要來自于事件驅動，是指特殊事件會使公司資產出現潛在的錯誤定價，包括兼并、破產、財務或經營壓力、訴訟等，讓基金從錯誤定價中獲利。 房地產金融資深從業人士黃立沖告訴記者，Farallon最擅長的做法尋找低價的機會，即趁企業陷入財務危機的時候，以極低的價格購入股權，然后在企業經營重回正軌的時候出售股權獲利。由于鎖房事件引發債務危機的佳兆業，無疑符合Farallon的狩獵標準。 不過，對于已經邁過“鎖房危機”、銷售逐漸重回正軌的佳兆業而言，郭英成顯然沒有賣盤的意愿。上述投行人士告訴記者，此前孫宏斌的開價比Farallon高得多，郭英成也最終沒有選擇賣盤。從Farallon提出的方案來看，明顯是利于債權人不利于股東，Farallon顯然是意料到這個重組建議是不會獲得大股東的接納，因此這次介入重組更像是為了激發海外債權人與股東之間的矛盾，推動郭氏家族開出更優越的海外債務重組方案。 根據佳兆業最新提出的境外債務重組方案顯示，佳兆業擬用新高息票據替代原有票據，按原有票據約定的票息結算形成新票據本金，新票據的票息將從原來的6.875%~12.875%下降至6%~9.9%之間。此外，在佳兆業股票復牌、股價回升后，境外債權人還將獲得一定額度的資金補償。公司透露，方案經過佳兆業和督導委員會多次協商，已獲得督導委員會的“無約束力支持函”，督導委員會由可換股債券及現有高息票據的若干持有人組成。 “我認為，不排除Farallon就是佳兆業的主要海外債權人之一”，黃立沖也認為，盡管新的海外債務重組方案較融創時期有明顯改善，但由于佳兆業仍無法對外公布財務報表，公司的海外優先票據持有者大多是機構投資者，他們是不敢輕易在尚未摸清楚佳兆業底細的情況下同意債務重組方案。Farallon的出現表明可能有機構投資者對新的重組方案不滿意，不排除雙方的博弈未來進一步升級。