每經編輯｜曾劍    

每經記者 曾劍

證監會上周五發布的關于上市公司業績補償的新政剛出臺便大顯神威。*ST宇順（002289，SZ）6月20日午間宣布，擬取消原定于2016年6月22日召開的2016年第五次臨時股東大會。公司本打算在此次股東會上，審議總經理林萌變更業績補償的相關議案。隨著股東會取消，林萌變更業績補償的愿望也隨之落空。

依據證監會新政而為

據*ST宇順公告稱，公司于6月6日召開了第三屆董事會第三十七次會議，決定于6月22日召開公司2016年第五次臨時股東大會。此次會議，公司將審議《關于重大資產重組業績補償的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理回購、注銷相關事宜的議案》這兩份議案。這兩份議案均與公司總經理林萌變更業績補償相關。

2013年8月，*ST宇順發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，公司擬以14.5億元收購雅視科技100%股權，其中，僅雅視科技原第一大股東林萌，就獲得了1380.4萬股股份和2.34億元現金。林萌承諾，收購標的2013~2015年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于8300萬元、1.18億元和1.416億元。

遺憾的是，在2013年、2014年連續兩年業績不達標后，2015年雅視科技又未完成業績承諾。2015年度雅視科技實現扣非后凈利潤-4766.21萬元，低于業績承諾數1.416億元，達標率為-33.66%。根據交易各方此后確認的業績承諾補償條款，若林萌選擇以股份方式進行補償，則上市公司回購的股份數量為1840.5萬股；若林萌選擇以現金方式進行補償，則其應補償3.78億元。

不過，6月3日*ST宇順發布公告稱，考慮到雅視科技未實現業績承諾的客觀原因，林萌根據個人實際情況和支付能力，向上市公司提出申請，擬變更業績補償承諾，并主動將1000萬元保證金支付至公司賬戶。因此，公司決定將業績補償總金額由3.78億元調整為2.33億元。即林萌等按照雅視科技三年業績承諾總數與實際業績完成金額的差額部分，對上市公司進行補償。  

倘若上述方案獲得股東會審議通過，林萌無疑就可以少賠償逾億元。令其沒想到的是，就在股東會召開前夕，監管層針對上市公司業績補償做出了新的要求。  

根據證監會6月17日發布的《關于上市公司業績補償承諾的相關問題與解答》，上市公司重大資產重組中，重組方的業績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾。重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

*ST宇順表示，鑒于上述原因，公司董事會決定取消召開2016年第五次臨時股東大會審議關于變更重大資產重組業績補償的相關議案。

林萌二度受挫

事實上，這已經是林萌第三度要求更改業績補償。前兩次其一次成功，一次未果。

2014年，雅視科技未完成業績承諾，林萌申請將盈利承諾補償由逐年計算補償，變更為三年累計計算補償。該提案在最初被上市公司股東大會否決的情況下，經過二度“上會”才通過了股東大會。當時，為了保證業績補償的實施，*ST宇順前董事長魏連速還“勇敢站出來”為林萌“背書”。林萌同意將其持有的906.36萬股股份質押給公司實際控制人魏連速，同時由魏連速在被質押股票范圍內為林萌的業績補償義務和資產減值補償義務向公司承擔擔保責任。如今，魏連速早已經撤離*ST宇順，上市公司現由中植系做主。

2016年4月，在雅視科技2015年業績出爐后，林萌又一次向上市公司申請變更業績承諾補償方案。林萌表示，雅視科技2013~2015年未實現業績承諾，其本人確實負有很大責任。但公司受到整個行業市場狀況發生巨大不利變化的影響；上市公司對雅視科技資金、管理支持沒有到位；重組完成后整個公司內部業務整合舉步不前，沒有發揮并購的協同效應；上市公司并購時配套募集資金嚴重滯后。

依據上述理由，林萌確認選擇股份回購的方式對公司進行補償。考慮到雅視科技扣除2015年度業績為負的影響，其累計業績承諾實現率約為46%。其由此提請減少回購股份的數量，回購股份具體數量為：1840.53萬股*54%=993.89萬股。事實上，雅視科技三年累計實現的凈利潤數低于業績承諾數3.43億元，業績承諾實現率僅為31.92%。林萌的提議并未能通過上市公司董事會，多達6名董事投出了反對票。董事們認為，林萌提出的變更方案的依據不足，無充分的論證事實依據，且沒有提出對公司具體實質性的保障措施，不利于保護公司及股東權益。