每經記者｜項義妹 廣州攝影報道    每經編輯｜任芷霓    

2014年，天龍集團（300063，SZ）以6000萬元拿下了廣州橙果廣告有限公司（以下簡稱廣州橙果）60%股權，高調進軍數字營銷產業。

作為天龍集團進軍互聯網營銷業務的第一站，廣州橙果在2014年被收購之后，2015、2016年連續兩年未完成業績承諾，并在2017年大幅虧損1106萬元。上市公司追討股權轉讓款未果，廣州橙果卻遭到股東起訴，被要求強制解散。

近日，《每日經濟新聞》記者實地走訪廣州橙果，發現公司已搬離注冊地址，記者多次致電公司座機無人接聽，聯系股東手機也未獲回復。作為上市公司天龍集團的子公司，廣州橙果已漸無音信。

廣州橙果難尋覓

在2018年5月16日晚間，天龍集團發布了回復深交所問詢函的公告，稱2017年12月17日，新媒體子公司廣州橙果完成了與大多數員工解除勞動合同的工作。廣州橙果原有員工人數為38人，裁減后，員工人數為6人，主要為管理人員，原業務人員已基本辭退，無法接到新的服務訂單，接近停業狀態。

實際上，自天龍集團2015年財報披露以來，廣州橙果的經營狀況每年都是深交所關注的焦點。深交所在日前下發的2017年年報問詢函中還要求天龍集團詳細說明廣州橙果經營狀況持續惡化的原因。

對此，天龍集團表示，因廣州橙果經營收入的下滑，其已經不符合部分客戶的投標條件，使得業務進一步流失；業績承諾期屆滿后，廣州橙果董事對其虧損現狀及未來發展進行多次商議，仍未能改變廣州橙果的經營狀況。

5月4日，天龍集團董事長馮毅在業績說明會上表示，廣州橙果目前已停止經營業務。這意味著天龍集團互聯網營銷首戰敗北。

近日，《每日經濟新聞》記者試圖實地探訪廣州橙果，了解公司的經營現狀，但是在注冊地址已找不到其蹤跡。

工商信息顯示，廣州橙果的注冊地址為廣州市天河區華強路1號1601、1602。記者按圖索驥，來到廣州橙果注冊地所在的珠控國際中心，到了第16層后發現，1601、1602號已經沒有了廣州橙果的蹤跡，而是一家叫做“辰嵐廣告”的公司。
記者向珠控國際中心的物業工作人員了解情況，對方稱，廣州橙果大約在2017年的11、12月已經搬走。記者試圖撥打廣州橙果的聯系電話，電話可以打通，但一直無人接聽。

記者聯系天龍集團董秘辦工作人員了解廣州橙果目前公司地址，對方僅表示，因為工作安排的原因，董秘這兩天暫時不方便接受采訪。

記者還發現，廣州橙果股東王文娟與張曦同時還是另一家廣告公司——廣州上視廣告傳媒有限公司（以下簡稱廣州上視）的股東。其中，王文娟持股98%，為廣州上視法定代表人，張曦則持有1%股權。該公司注冊地址為廣州市天河區天河路208號粵海天河城大廈21層01單元。值得注意的是，該地址與廣州橙果2014年的注冊地址一模一樣。

記者來到粵海天河城大廈，試圖前往廣州上視聯系王文娟進行采訪。但是，大廈一位前臺工作人員告訴記者，粵海天河城21層并沒有這一家公司，記者從樓層信息公示里面也沒有看到21層有關廣州上視的信息。

粵海天河城大廈21層的樓層信息并未見到廣州上視這家公司

述工作人員向記者表示，她在粵海天河城大廈工作5年了從未聽說過這家公司，且天河路208號只有粵海天河城大廈一棟大樓，也沒有分所謂的“區”和“單元”，她稱，“不知道這家公司是不是冒用了我們這棟樓的地址”。

連續2年未完成業績承諾

為介入互聯網新興產業，布局數字營銷板塊，天龍集團于2014年7月與王文娟、張曦簽訂了合作意向協議，擬使用自有資金以不超過6000萬元的價格收購廣州橙果60%股權。

當時，王文娟持有廣州橙果67.5%股權，張曦持有32.5%股權。轉讓后，天龍集團持有60%股權，王文娟持有27%股權，張曦持有13%股權。

當時，廣州橙果原股東承諾，收購后，廣州橙果2014年~2016年凈利潤分別為1300萬元、1755萬元、2369萬元。而事實上，廣州橙果因2015年和2016年均有上千萬元凈利潤無法確認，導致該公司連續兩年未能達到業績承諾。

財報顯示，廣州橙果2014~2016年實現的凈利潤分別為1313.24萬元、150.57萬元、362.89萬元，僅有2014年實現了業績承諾。2017年，廣州橙果更是大幅虧損，僅實現營業收入117萬元，凈利潤負1106萬元。

業績承諾方要求解散廣州橙果

根據收購協議，廣州橙果因2015、2016年連續兩年未能實現業績承諾，天龍集團可追回相應的股權轉讓款，不過，事情并沒有約定的那么簡單。

根據天龍集團與王文娟、張曦于2014年9月12日簽署的合作協議，若截至2016年末，廣州橙果實現的合計凈利潤金額不足合計承諾金額，就按約定將廣州橙果估值調整為1億元×廣州橙果實現的合計凈利潤金額/廣州橙果承諾的合計凈利潤金額，并相應調整該次股權轉讓總價款。

也就是說，若廣州橙果2014~2016年度合計凈利潤未達到5424萬元，則相應調整廣州橙果估值及該次股權轉讓總價款。根據約定，王文娟須向上市公司退還股權轉讓款人民幣1379萬元，張曦則需退還664萬元。

2017年10月，天龍集團向肇慶市高要區人民法院對王文娟、張曦提起訴訟，要求王文娟和張曦向公司退還股權轉讓款。始料未及的是，2018年1月10日，王文娟對廣州橙果提起訴訟，要求司法強制解散廣州橙果。3月14日，王文娟訴廣州橙果解散一案在廣州市天河區人民法院開庭審理，法院判決駁回原告王文娟的訴訟請求。

而據公司4月18日披露的最新公告，對于天龍集團的起訴，張曦、王文娟分別向肇慶市高要區人民法院提出了管轄權異議，該異議被駁回后，王文娟向肇慶市中級人民法院提起管轄權上訴，肇慶市中級人民法院還未就管轄權異議作出裁定。

記者也曾致電并發短信給王文娟，試圖了解案件相關情況，但一直未能獲得對方正面回應。