每經(jīng)記者｜謝振宇    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者｜李詩(shī)韻    每經(jīng)編輯｜胥帥    

圖片來源：云南旅游控股股東官網(wǎng)

云南旅游（002059，SZ）收購(gòu)關(guān)聯(lián)方文旅科技一事收到監(jiān)管層的問詢函。

8月12日下午，云南旅游披露了深交所問詢函，要求說明華僑城集團(tuán)向華僑城A收購(gòu)文旅科技及本次公司收購(gòu)文旅科技是否為一攬子交易，上述交易設(shè)置的原因及合理性等。

文旅科技原屬于華僑城A，去年上市公司轉(zhuǎn)讓60%股權(quán)給華僑城集團(tuán)，后來，擬將其裝入同屬華僑城集團(tuán)的云南旅游。今年7月31日，云南旅游披露資產(chǎn)收購(gòu)預(yù)案，擬向華僑城集團(tuán)及李堅(jiān)、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買其所持文旅科技100%股權(quán)。交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)金額為20.158億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，文旅科技的估值三年內(nèi)增加約三倍，另外，云南旅游標(biāo)的業(yè)績(jī)情況與其在新三板披露的業(yè)績(jī)存在差異。瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所湯其美在重組說明會(huì)上表示，數(shù)據(jù)以最終出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

標(biāo)的估值增加約三倍

云南旅游以發(fā)行股份方式購(gòu)買華僑城集團(tuán)、李堅(jiān)、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技60%、12.8%、9.6%及9.6%股權(quán)；以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買李堅(jiān)、文紅光及賈寶羅分別持有的文旅科技3.2%、2.4%及2.4%股權(quán)。

交易完成后，云南旅游第一大股東世博旅游集團(tuán)持股份比例下降為35.84%，而世博旅游集團(tuán)與云南旅游間接控股股東華僑城集團(tuán)將合計(jì)持股53.86%，上市公司的間接控股股東和實(shí)際控制人仍然分別為華僑城集團(tuán)和國(guó)務(wù)院國(guó)資委。交易以2018年3月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，文旅科技100%權(quán)益的賬面凈資產(chǎn)為3.3368億元，預(yù)估值為20.158億元，增值率為504.10%。深交所問詢函中亦要求說明本次估值增值率較高的原因及合理性。

實(shí)際上，標(biāo)的公司文旅科技三年內(nèi)估值增加約三倍。

2017年8月8日，華僑城A與華僑城集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者以10.169億元的價(jià)格將其持有的文旅科技60%股份轉(zhuǎn)讓給華僑城集團(tuán)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日，文旅科技經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值為16.9億元。

在2015年，文旅科技資產(chǎn)整體變更為股份有限公司時(shí)，以2014年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評(píng)估值為5.23億元。

本次標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值增值較高，云南旅游表示，主要是由于本次重組標(biāo)的資產(chǎn)具有較好的持續(xù)盈利能力。同時(shí)，本次估值假設(shè)條件之一為文旅科技可持續(xù)獲得15%的所得稅優(yōu)惠。

云南旅游在預(yù)案中表示，已與四位交易對(duì)手簽署了業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議，但盈利預(yù)測(cè)的具體金額尚未披露。

兩年凈利數(shù)據(jù)前后存差異

文旅科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括旅游園區(qū)的策劃設(shè)計(jì)、高科技游樂設(shè)備的研發(fā)生產(chǎn)以及相關(guān)的工程代建。2015年文旅科技曾掛牌新三板，一年前從新三板摘牌，曾計(jì)劃獨(dú)立上市。2013年、2014年，文旅科技的業(yè)務(wù)覆蓋軟件系統(tǒng)、影視制作、硬件設(shè)備、策劃設(shè)計(jì)等，2015年開始，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為文化科技主題公園及配套產(chǎn)品。

云南旅游董事、總經(jīng)理孫鵬8月10日在重大資產(chǎn)重組說明會(huì)上表示，通過本次交易，云南旅游的業(yè)務(wù)模式將趨于豐富、完善，上市公司將結(jié)合文旅科技的技術(shù)能力，對(duì)現(xiàn)有景區(qū)進(jìn)行優(yōu)化改造，實(shí)現(xiàn)由傳統(tǒng)景區(qū)的觀光型向休閑娛樂型體驗(yàn)的轉(zhuǎn)型。

此次，深交所對(duì)標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)前后披露的差異提出了問詢。預(yù)案顯示，文旅科技2015年、2016年、2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為2.39億元、3.27億元、4.12億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為0.63億元、0.87億元、1.55億元，毛利率分別為53%、46%、63%。文旅科技在新三板掛牌的年報(bào)披露，2015年、2016年其歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為0.67億元及0.89億元。兩年數(shù)據(jù)均存在差異。

瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所湯其美在重組說明會(huì)上表示，文旅科技本來屬于華僑城A的下屬子公司，會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)制定一要根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，二要根據(jù)華僑城A的相關(guān)政策。

2017年8月，上市公司將文旅科技60%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華僑城集團(tuán)，自此之后，文旅科技不屬于華僑城A下屬子公司。同時(shí)，由于公司面臨的客戶和業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營(yíng)環(huán)境和條件的變化，2017年公司董事會(huì)批準(zhǔn)公司對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)的壞帳準(zhǔn)備估計(jì)進(jìn)行變更。

由于這次會(huì)計(jì)估計(jì)和會(huì)計(jì)政策的變更，會(huì)計(jì)估計(jì)和會(huì)計(jì)政策在申報(bào)期內(nèi)要有一致性和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可比性，根據(jù)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，采取追溯重塑的方法進(jìn)行調(diào)整，主要是這一塊原因引起的。本次交易的審計(jì)工作目前尚在進(jìn)行中，數(shù)據(jù)以最終出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

（實(shí)習(xí)生嚴(yán)斯宇對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）