每經(jīng)記者｜孫嘉夏    每經(jīng)行業(yè)研究員 張寶蓮    每經(jīng)編輯｜湯輝    

一、52位董秘離任，東阿阿膠20年老董秘吳懷峰離職

3月下半月，A股上市公司中，共有52名董秘離任（包括12位代理董事會(huì)秘書(shū)）。按申萬(wàn)行業(yè)劃分，發(fā)生董秘離任的上市公司多處于傳統(tǒng)型行業(yè)，如化工、傳媒、農(nóng)林牧漁。其中市值過(guò)百億的上市公司有8家，分別為用友網(wǎng)絡(luò)、中集集團(tuán)、東阿阿膠、丸美股份、昊華科技、新鋼股份、弘亞數(shù)控、京基智農(nóng)。其中，丸美股份、新鋼股份、京基智農(nóng)離任的均為代董秘。

（注：標(biāo)記*為代理董事會(huì)秘書(shū)）

東阿阿膠董事、董事會(huì)秘書(shū)吳懷峰辭去董秘職務(wù)，結(jié)束自2001年以來(lái)在東阿阿膠的董秘生涯。

吳懷峰曾任公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)。自2018年開(kāi)始，東阿阿膠高層人事動(dòng)蕩，公司董事長(zhǎng)、副總裁相繼出走，吳懷峰在公司的職位也經(jīng)過(guò)幾番調(diào)動(dòng)。今年3月，吳懷峰卸下董事、董事會(huì)秘書(shū)、審計(jì)委員會(huì)委員職務(wù)。

最近兩年，東阿阿膠的高層人事頻繁震蕩，背后是東阿阿膠主業(yè)不順、一度業(yè)績(jī)腰斬、凈利虧損的局面。昔日的阿膠霸主在2019年變得“無(wú)人問(wèn)津”，即便是降價(jià)促銷，讓利經(jīng)銷商，營(yíng)業(yè)收入依然同比下降近6成，虧損4億。2020年，東阿阿膠營(yíng)收34億，同比增長(zhǎng)14.79%，但今非昔比，難以回到曾經(jīng)的輝煌時(shí)刻。

由于產(chǎn)品滯銷嚴(yán)重，東阿阿膠2019年庫(kù)存量同比上升234.15%，由此開(kāi)展系列去庫(kù)存活動(dòng)。去年8月，東阿阿膠與華潤(rùn)三九聯(lián)手推出新品“阿膠珠”。此外公司擬進(jìn)軍化妝品賽道，研發(fā)阿膠護(hù)手霜以及保濕、抗衰等系列化妝品。但是從2020年年報(bào)來(lái)看，公司仍在消化過(guò)剩庫(kù)存，收效有限。

3月17日，*ST瀚葉董秘郭小琴離職，其任職期起始于2021年2月1日，至2021年3月17日結(jié)束，上任僅1月有余。

郭小琴1983年生，碩士學(xué)歷。歷任江西省廣播電視臺(tái)主持人，責(zé)任編輯，上海電視臺(tái)第一財(cái)經(jīng)頻道主持人，湘財(cái)證券股份有限公司投顧業(yè)務(wù)部運(yùn)營(yíng)總監(jiān)。

由于擔(dān)任董秘需要一定的金融、財(cái)務(wù)、法律等較高的行業(yè)專業(yè)背景，加之*ST瀚葉問(wèn)題重重，前任董秘王旭光于3月25日被給予30萬(wàn)元罰款，郭小琴的快速離任似乎是察覺(jué)到了當(dāng)董秘的重重“危險(xiǎn)”？

二、54位董秘上任，有人通過(guò)跳槽晉升副董事長(zhǎng)

3月下半月，A股共有54位新董秘上任，其中有21位代理董事會(huì)秘書(shū)，由董事長(zhǎng)兼任的有6位。學(xué)歷上，本科有20位，碩士21位，博士4位。

（注：標(biāo)記*為代理董事會(huì)秘書(shū)）

本期，諾德股份前董秘李鵬程通過(guò)跳槽，出任富臨精工副董事長(zhǎng)、董事兼董秘。

資料顯示，李鵬程曾任國(guó)泰君安證券股份有限公司投資銀行總部高級(jí)經(jīng)理，營(yíng)業(yè)部副總經(jīng)理；陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司董事局主席秘書(shū)兼戰(zhàn)略投資部、北京辦事處負(fù)責(zé)人；諾德投資股份有限公司董事，副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)。

三、15位時(shí)任董秘受罰，再升科技董秘“奇葩”開(kāi)辯理由遭拒絕

下半月，A股共有15位時(shí)任董秘受到監(jiān)管處分。其中，7被給予公開(kāi)批評(píng)；3位被給予警示函。其中9位董秘是由于未及時(shí)披露重大事項(xiàng)被予以處分，占比60%。

何為重大事項(xiàng)？在《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中，有這樣的定義：

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（簡(jiǎn)稱重大信息或重大事項(xiàng)）。

如果簡(jiǎn)要的翻譯下，但凡是對(duì)上市公司股價(jià)等造成較大影響的，都應(yīng)當(dāng)算作重大事件。

因此，重大事件存在主觀上的判斷。監(jiān)管也是本著較為謹(jǐn)慎的態(tài)度審慎判斷。由于存在主觀上的認(rèn)定，這也成為了一些董秘為自己脫罪的理由。

本期，上交所對(duì)再升科技副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)謝佳做出處分，董秘在申訴中給出了奇葩理由。

（數(shù)據(jù)來(lái)源：iFind，每日經(jīng)濟(jì)新聞?dòng)浾哒恚?/p>

違規(guī)情節(jié)回顧：

2020年3月4日、3月5日、3月6日，再升科技股價(jià)異動(dòng)（3連板），然而在3月7日披露的異動(dòng)公告中卻表示：“經(jīng)向公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)函問(wèn)詢得知，公司、公司控股股東及實(shí)際控制人不存在應(yīng)披露而未披露的影響公司股價(jià)異常波動(dòng)的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份、上市公司收購(gòu)、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入等。”

2020年3月12日，再升科技披露《2020年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》，擬向不超過(guò)35名合格投資者非公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)1億股。打臉?biāo)俣瓤爝^(guò)龍卷風(fēng)。

今年3月，上海證券交易所對(duì)公司董事長(zhǎng)郭茂、董事會(huì)秘書(shū)謝佳做出通報(bào)批評(píng)的處分。然而，董秘謝佳卻在申訴中給出了站不住腳的理由……

申訴理由1：“亡羊補(bǔ)牢”，市場(chǎng)上存在同類案例

“公司募投項(xiàng)目原本已經(jīng)成形，具備較短時(shí)間內(nèi)迅速推進(jìn)的合理性。公司為避免在籌劃期間再次出現(xiàn)股票異常波動(dòng)，快速履行了決策程序并及時(shí)公告，且市場(chǎng)上存在同類案例。”

交易所判定：“存在差異”

申訴理由2：重大事項(xiàng)當(dāng)初只是初步設(shè)想，存在重大不確定性。

“異動(dòng)公告的上傳時(shí)間為3月6日，公司在提交異動(dòng)公告時(shí)，尚未開(kāi)始籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事宜，此時(shí)實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行只是部分董事及高級(jí)管理人員的初步設(shè)想，還存在重大不確定性，公司基于信息披露審慎性、確定性的考慮，未予披露。”

交易所判定：再升科技已經(jīng)在2020年2月25日向證券服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢及初步討論非公開(kāi)發(fā)行股票事宜，并在披露異動(dòng)公告的第二天，發(fā)出董事會(huì)審議非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)的通知。

申訴理由3：沒(méi)有進(jìn)行內(nèi)幕交易獲利

“公司不存在利用非公發(fā)相關(guān)信息進(jìn)行內(nèi)幕交易獲利的情形，在異常波動(dòng)期間，未出現(xiàn)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股票的行為，并申報(bào)了內(nèi)幕信息知情人名單。”

交易所判定：“不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定”。

上述三大申訴理由，傳達(dá)了一個(gè)信息，董秘對(duì)重大事項(xiàng)的理解存在偏差甚至是誤區(qū)。

首先，《股票上市規(guī)則》對(duì)重大事項(xiàng)的披露制定了詳細(xì)規(guī)則。當(dāng)任何董監(jiān)高知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)。

退一步說(shuō)，即便是重大事項(xiàng)還在籌備期，有很大的不確定性，如果公司股票交易發(fā)生異常波動(dòng)，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)。這種情況，在《股票上市規(guī)則》7.4中有明確規(guī)定。

此外，公司在股價(jià)異動(dòng)后，為避免股價(jià)再次異動(dòng)迅速披露重大事項(xiàng)，這種做法類似于“亡羊補(bǔ)牢”，但是恰恰說(shuō)明了公司存在應(yīng)披未披事項(xiàng)。

謝佳還表示，這種做法在市場(chǎng)上有過(guò)先例。潛臺(tái)詞是，別人也這么做了，我這么做也是對(duì)的。不過(guò)同類案例指的是什么，他并未說(shuō)明。

但是交易所核對(duì)后表示二者存在差異。這說(shuō)明，再升科技在信披上不夠嚴(yán)謹(jǐn)，重視市場(chǎng)案例，忽略信披制度，可能存僥幸心理。

此外，董秘申辯“公司未利用非公開(kāi)消息進(jìn)行內(nèi)幕交易。”表示客觀上未存故意心理。

《董秘紅黑榜》曾經(jīng)多次表示，董秘罰的重和輕，往往和違規(guī)事件對(duì)資本市場(chǎng)造成的后果掛鉤。當(dāng)股價(jià)異動(dòng)，董秘知而不報(bào)或者應(yīng)知而不報(bào)，均需承擔(dān)主要責(zé)任。當(dāng)事實(shí)證明董秘未能勤勉盡職，無(wú)論是多奇葩的理由，監(jiān)管都將不予以采納。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)