每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

以股權(quán)完成過(guò)戶為標(biāo)志，晨豐科技（SH603685，股價(jià)15.74元，市值26.60億元）變更實(shí)控人一事隨著7月31日一紙公告而塵埃落定，8月1日公司股價(jià)漲停。投資者的樂(lè)觀情緒是可以理解的，因?yàn)榘殡S著丁閔的入主，其后續(xù)一連串讓人眼花繚亂的資本運(yùn)作也將逐步推進(jìn)，但其中摻雜的大量關(guān)聯(lián)交易，也讓上市公司的未來(lái)變得更加難以預(yù)測(cè)。這可能是一場(chǎng)成功的轉(zhuǎn)型，但也可能是一場(chǎng)充滿風(fēng)險(xiǎn)的“豪賭”。

丁閔入主晨豐科技，從一開始就充滿了爭(zhēng)議。按照計(jì)劃，丁閔先是從原大股東一方承接了20%股權(quán)，成為實(shí)控人；晨豐科技向丁閔定增募資4.49億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還銀行貸款，同時(shí)丁閔持股比例將提升至38.46%；晨豐科技以不高于3.6億元收購(gòu)丁閔所持7家公司股權(quán)。但正是由于這筆3.6億元的收購(gòu)，讓晨豐科技時(shí)任獨(dú)董雷新途在董事會(huì)上投出了棄權(quán)票，他擔(dān)心交易背后可能存在上市公司通過(guò)收購(gòu)股權(quán)輸出資金，變相實(shí)現(xiàn)大股東股票減持的目的。

筆者留意到，從定增公告來(lái)看，丁閔認(rèn)購(gòu)股份不以晨豐科技完成收購(gòu)7家公司股權(quán)為先決條件，即上述收購(gòu)事項(xiàng)即便被股東大會(huì)否決而定增事項(xiàng)獲得通過(guò)，丁閔仍有義務(wù)完成定增，由于定增金額高于股權(quán)收購(gòu)款，丁閔成為資金凈流出方，這樣的安排看似并不支撐雷新途的看法。不過(guò)，一旦涉及關(guān)聯(lián)交易，就必須被嚴(yán)格考察和審視。在最新公告中，晨豐科技針對(duì)上述資本運(yùn)作進(jìn)行了回應(yīng)，但其中有三點(diǎn)仍有待進(jìn)一步向投資者作出明晰解釋。

一是關(guān)聯(lián)收購(gòu)的支付方式。收購(gòu)20%股權(quán)加上定增，丁閔需要籌措7.85億元現(xiàn)金，其中他的個(gè)人資金只有4000萬(wàn)元，其余均為借款，3.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款到手后將極大減輕丁閔的資金壓力，但這難以避免“上市公司變相為丁閔提供融資”的質(zhì)疑。對(duì)此，上市公司完全可以通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)上述資產(chǎn)，即可消除這種嫌疑，丁閔也可以實(shí)現(xiàn)控股權(quán)的提升，兩筆交易合并成一筆，也可以大幅減少中介費(fèi)用，省錢又省時(shí)。為何不以股份支付對(duì)價(jià)？這是上市公司需要進(jìn)一步披露的。

二是收益與風(fēng)險(xiǎn)是否匹配的問(wèn)題。晨豐科技轉(zhuǎn)型新能源是主動(dòng)向風(fēng)口靠攏，但這需要巨額資金投入。目前，7家標(biāo)的公司有些成立不久，或盈利較小，或虧損，截至2022年末，這7家公司負(fù)債率高達(dá)83%，未來(lái)籌建項(xiàng)目仍需投入資金約30.82億元，擬通過(guò)外部融資渠道籌措資金約23.76億元。丁閔一方給出了3年累計(jì)1.04億元的利潤(rùn)承諾，但這距離3.6億元的收購(gòu)資金仍有2.6億元的差額，即便考慮到定增拿到的4.49億元資金，相比未來(lái)的舉債額，晨豐科技轉(zhuǎn)型新能源仍面臨巨大的風(fēng)險(xiǎn)。因此，究竟是上市公司更急需轉(zhuǎn)型，還是丁閔一方更需要上市公司“背書”獲得更多資源？收益和風(fēng)險(xiǎn)不匹配，實(shí)控人和其他股東的利益就可能存在沖突。

三是風(fēng)險(xiǎn)的有效隔離問(wèn)題。有高額回報(bào)必然要承擔(dān)高額風(fēng)險(xiǎn)，晨豐科技業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或有其必要性，但在密集的資本運(yùn)作和關(guān)聯(lián)交易交織的時(shí)候，要注意風(fēng)險(xiǎn)的控制和隔離，尤其是要和收購(gòu)標(biāo)的公司的風(fēng)險(xiǎn)隔離。這些公司業(yè)務(wù)仍不完備，未來(lái)可能需要上市公司輸血或是關(guān)聯(lián)擔(dān)保，如果子公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)暴露，就必然會(huì)傳導(dǎo)至母公司，這是投資者應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注，也是新實(shí)控人丁閔需要向中小股東們交付的“定心丸”。