每經記者｜楊建    每經編輯｜彭水萍

10月11日，中基協一口氣下發了三則紀律處分決定書，其中顯示，深圳南電基金管理有限公司存在多項違規行為：首先向非合格投資者募集資金；其次是向投資者承諾保本保收益；第三是侵占基金財產和客戶資金，投資者的資金并未進入私募基金賬戶；第四是不配合協會自律檢查。協會審理認為，深圳南電基金存在股權代持，簽署虛假基金合同，公章用印混亂等情況，公司在內部控制存在重大缺陷，不符合私募管理人登記的基本要求，決定撤銷深圳南電基金的私募管理人登記資格。 

存多項違規行為，深圳南電基金被撤銷管理人資格

10月11日，中基協一口氣下發了三則紀律處分決定書，其中深圳南電基金管理有限公司存在多起違規行為被撤銷了管理人登記資格。首先是向非合格投資者募集資金，深圳市智貞南電貳號投資基金是深圳南電基金的在管產品，2017年2月，深圳南電、南電貳號基金與投資者陳某某簽署基金認購合同和基金認購確認函，基金認購合同載明投資者陳某某認購金額為5萬元。2017年至2023年期間，又簽署了多份基金認購合同，深圳南電累計向投資者陳某某募集資金8筆，合計金額64萬元。

第二是侵占基金財產和客戶資金，銀行電子回單顯示，投資者陳某某于2022年6月，2023年4月及5月向深圳南電賬戶進行轉賬。但經核實，深圳南電向協會提供的南電貳號基金2021年8月至2023年7月的銀行賬務明細清單未見對應收款記錄。投資者陳某某轉給深圳南電的投資款項并未轉入南電貳號基金，深圳南電未就上述情況進行合理解釋。 

第三是向投資者承諾保本保收益，簽署的基金認購確認函載明了投資期限12個月，預期年化收益10%，每月10日作為派發收益日，支付上月投資收益，到期一次性歸還出資額，之后的多份基金認購確認函也載明相似表述。 

第四是不配合協會自律檢查，2023年8月至12月，協會自律檢查人員向深圳南電共推送四次線上檢查任務，其中在前兩次檢查中，深圳南電未按要求及時地提供檢查所需材料。協會第三次和第四次向深圳南電推送線上檢查任務后，深圳南電未回復任何資料或信息。 

深圳南電也提出了自己的申辯意見，首先投資者陳某某是深圳南電的股東，陳某某并非南電貳號基金的真實投資者，深圳南電與陳某某簽署的合同等是應陳某某要求。其次是陳某某在深圳南電負責管理和后勤保管，保本保收益的確認函是陳某某自行打印并加蓋公章。最后不配合協會自律檢查是未及時登錄平臺查看檢查通知。 

協會審理認為，根據深圳南電及其法定代表人譚偉的申辯自述，深圳南電存在著股權代持，簽署虛假基金合同，公章用印混亂等情況，反映了深圳南電內部控制存在重大缺陷，深圳南電基金已經不符合私募基金管理人登記的基本要求，決定撤銷深圳南電基金的私募管理人等登記資格。 

四川銀創因多起違規事項被撤銷管理人資格

10月11日，四川銀創蜀新私募基金管理有限公司也被撤銷了私募管理人登記資格。經查，四川銀創存在多項違規問題，首先是未盡謹慎勤勉義務，2022年7月，四川銀創與四川恒信聚誠企業管理有限公司簽訂合作框架協議。2022年9月、10月，四川銀創又與四川恒信簽訂專項基金合作協議，約定擬投基金產品的投資者與投資標的。四川銀創管理的淄博東投創業投資合伙企業與棗莊漢威創業投資合伙企業兩只基金產品于2022年11月完成備案。

四川銀創自認，淄博東投、棗莊漢威投資者實際參與投委會決策，對投資標的有決定權，且四川銀創未按合伙協議約定對基金產品進行投后管理。四川銀創未能履行私募基金管理人募投管退等環節，怠于履行謹慎勤勉義務； 

第二是違反專業化運營原則，2022年8月，四川銀創完成私募基金管理人登記后，仍以自有資金與四川鼎能供應鏈公司開展借貸業務。

第三是募集說明書存在誤導性陳述，使投資者產生剛性兌付預期，棗莊漢威的募集說明書載明，被投公司控股股東向本基金作出業績承諾，本基金任意年度收到的分紅低于基金實繳規模8%時，控股股東以自有資金補齊，若第三年末基金收到的合計分紅低于基金實繳規模30%時，基金可將所持有的被投公司股權轉讓至控股股東。該募集說明書載明內容有保本保收益的誤導傾向。 

對此四川銀創也提出了自己的申辯意見，不過協會審理認為，四川銀創委派兩人參與淄博東投與棗莊漢威投資決策委員會，也就是承認了投資者參與了投資決策，私募基金管理人獨立決策權無法體現。

其次是棗莊漢威的募集說明書由四川銀創制作，即便如四川銀創本次申辯稱，其已向投資者特別提示，不以任何方式保本保收益，但是該募集說明書仍具有一定誤導性，募集說明書制作存在不規范的問題。對于當事人的申辯意見不予采納，決定撤銷四川銀創的私募管理人登記資格。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769