每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

在停牌10個(gè)交易日后，勝利股份（000407.SZ，股價(jià)3.78元，市值33.27億元）于11月10日晚間揭曉了一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，并將于11月11日（星期二）開市起復(fù)牌。

此次重組的核心是勝利股份對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)燃?xì)獍鍓K的深度整合與擴(kuò)張。勝利股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向其控股股東中油燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中油投資”）及其關(guān)聯(lián)方天達(dá)利通新能源（珠海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天達(dá)利通”）、中油中泰燃?xì)馔顿Y集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中油中泰”）相關(guān)資產(chǎn)發(fā)起收購(gòu)。

此次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，目前，該方案已獲公司董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決 ，但相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。

勝利股份啟動(dòng)并購(gòu)，劍指上游氣源

根據(jù)11月10日晚間發(fā)布的《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的復(fù)牌公告》，勝利股份自2025年10月28日開市起停牌，并于11月10日召開了十一屆七次董事會(huì)會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了本次交易預(yù)案。公司股票將于11月11日（星期二）開市起復(fù)牌。

本次重組的核心是勝利股份對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)燃?xì)獍鍓K的深度整合與擴(kuò)張。

預(yù)案顯示，勝利股份擬購(gòu)買的4家標(biāo)的公司股權(quán)中，中油燃?xì)猓ㄖ楹M琴）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中油珠海”）100%股權(quán)的交易對(duì)方為中油投資；天達(dá)勝通新能源（珠海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天達(dá)勝通”）100%股權(quán)的交易對(duì)方為天達(dá)利通；南通中油燃?xì)庥邢挢?zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“南通中油”）51%股權(quán)和青海中油甘河工業(yè)園區(qū)燃?xì)庥邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“甘河中油”）40%股權(quán)的交易對(duì)方均為中油中泰。

此次并購(gòu)方案設(shè)計(jì)精巧。預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)之一的天達(dá)勝通，通過其子公司珠海投資間接控制著甘河中油40%的股權(quán)及南通中油49%的股權(quán)。

這意味著，通過此次“一攬子”收購(gòu)，勝利股份不僅將直接持有南通中油51%股權(quán)和甘河中油40%股權(quán)，還將通過收購(gòu)天達(dá)勝通100%股權(quán)，間接獲得南通中油49%股權(quán)和甘河中油40%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，交易完成后，勝利股份將合計(jì)持有中油珠海100%股權(quán)、天達(dá)勝通100%股權(quán)，并實(shí)現(xiàn)對(duì)南通中油100%股權(quán)和甘河中油80%股權(quán)的合計(jì)控制。

從標(biāo)的業(yè)務(wù)來看，中油珠海與天達(dá)勝通均是持股平臺(tái)，而南通中油和甘河中油則是實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)均為“面向工業(yè)、商業(yè)、居民等領(lǐng)域的天然氣應(yīng)用服務(wù)”。

結(jié)合此前公布的相關(guān)信息，勝利股份此舉應(yīng)是其“夯實(shí)主業(yè)根基”戰(zhàn)略的延續(xù)。

值得注意的是，天然氣業(yè)務(wù)是勝利股份的核心板塊。公司2024年年度報(bào)告顯示，天然氣及增值業(yè)務(wù)占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比重達(dá)77.75%。公司在2024年報(bào)中明確提出，要“鎖定更多低成本長(zhǎng)期協(xié)議氣源，降低采購(gòu)成本”，并應(yīng)對(duì)“采購(gòu)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)”。

本次交易目的明確，即“響應(yīng)國(guó)家政策號(hào)召，促進(jìn)燃?xì)鈨?yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合”，進(jìn)一步發(fā)揮管理與資源協(xié)同優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)標(biāo)的公司健康持續(xù)發(fā)展，增強(qiáng)上市公司盈利能力和股東權(quán)益的持續(xù)提升。

擬向不超35名特定對(duì)象募資，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及償債

由于本次交易的收購(gòu)標(biāo)的均來自勝利股份控股股東及其關(guān)聯(lián)方，此次重組從一開始就貼上了“關(guān)聯(lián)交易”的標(biāo)簽。

公告顯示，交易對(duì)方中油投資為勝利股份控股股東，天達(dá)利通、中油中泰均為中油投資的關(guān)聯(lián)方。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，勝利股份的實(shí)際控制人許鐵良，同時(shí)也是中油投資、中油中泰的法定代表人。在11月10日的董事會(huì)上，關(guān)聯(lián)董事許鐵良、劉連勇、孟憲瑩、王偉已按規(guī)定回避表決。

雖然此次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ，但勝利股份強(qiáng)調(diào)，交易前后公司的實(shí)際控制人均為許鐵良，未發(fā)生變更，因此本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

在交易對(duì)價(jià)支付上，勝利股份采取了“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金”并舉的方式，同時(shí)啟動(dòng)“募集配套資金”以“補(bǔ)血”。

根據(jù)董事會(huì)決議，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為3.07元/股，該價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)、60個(gè)或120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。為保證交易穩(wěn)定，交易對(duì)方承諾了長(zhǎng)達(dá)36個(gè)月的股份鎖定期；并且，交易對(duì)方在本次交易前已經(jīng)持有的上市公司股份，自交易完成后18個(gè)月內(nèi)也不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

在“補(bǔ)血”方面，勝利股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。募集資金總額有雙重“天花板”：不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易完成后上市公司總股本的30%。

募集的資金將用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、償還公司及標(biāo)的公司的銀行貸款、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)等。

值得注意的是，勝利股份還與交易對(duì)方約定了過渡期（自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割完成日）的損益安排：期間標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的盈利由上市公司享有，產(chǎn)生的虧損則由交易對(duì)方按股權(quán)比例以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

此外，勝利股份在公告中提示，截至目前，本次交易涉及的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定。公司董事會(huì)決定暫不召開股東會(huì)，待相關(guān)工作完成后，將再次召開董事會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)，并召集股東會(huì)。

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