每經記者｜趙李南    每經編輯｜董興生    

11月12日，吉鑫科技（SH601218，股價5.83元，市值56.49億元）回復了上交所此前就其現金收購股權相關事項下發的《監管工作函》。

據了解，吉鑫科技擬以現金收購江蘇新能軸承制造有限公司（以下簡稱“新能軸承”）合計57.4531%的股權。

上交所《監管工作函》重點關注三大核心問題：一是標的資產高達272.78%的評估增值率是否合理；二是在吉鑫科技對新能軸承實現100%控股后，為何仍允許交易對手方推薦2名董事；三是該交易是否存在利益輸送。

稱評估增值率具有合理性

吉鑫科技在回復中首先厘清了“272.78%”這一高增值率的來源。

吉鑫科技指出，評估報告中采用的標的凈資產賬面價值約1.1億元，是指新能軸承的“單體報表”數據。而新能軸承（母公司）單體并無實際在經營業務，其主要業務均通過全資子公司洛陽新能軸承制造有限公司（以下簡稱“洛陽新能”）展開，洛陽新能在標的公司的單體報表層面核算為“長期股權投資”。

吉鑫科技解釋稱，在單體報表中，該長期股權投資以“成本法”核算，賬面價值僅為期初的投資成本7095.42萬元。

吉鑫科技強調，若以新能軸承的“合并報表”口徑，其評估基準日（2025年6月30日）的凈資產賬面價值約3.6億元。而本次評估確認的股東全部權益價值約4.2億元。以此計算，評估增值僅為5326.43萬元，增值率為14.66%。

回復進一步披露，市場關注的“增值3.29億元”的長期股權投資——洛陽新能，其自身的評估增值率也處于合理區間。評估報告顯示，洛陽新能的凈資產賬面價值約3.2億元，評估值約4億元，增值率為24.05%。

此外，上交所要求吉鑫科技結合新能軸承歷史交易價格的確認和變動情況，說明本次交易價格與歷史定價相比是否存在明顯差異，如有，需說明原因及合理性。

吉鑫科技表示，本次交易定價與最近5年內股權變動涉及的交易定價相比不存在明顯差異，本次交易定價與標的資產評估價值一致，不存在損害上市公司股東利益的情形。

稱交易對方推薦董事系為控制權平穩過渡

本次交易方案中，最引人關注的安排是交易完成后，新能軸承董事會改選，5名董事中2名由新能軸承的原股東方無錫縱盟投資管理有限公司（以下簡稱“無錫縱盟”）“委派”。

上交所要求吉鑫科技進一步解釋交易完成后在公司全資持有標的資產的情況下，無錫縱盟仍派駐2名董事的原因，以及與股權結構不匹配的合理性。

吉鑫科技回復稱，本次交易前，無錫縱盟的5名股東均為新能軸承核心管理團隊成員，包括新能軸承董事長兼總工程師馬新志等，在行業內具有豐富的經驗。

吉鑫科技表示，本次交易前，新能軸承董事會僅3名董事，無錫縱盟委派2名，吉鑫科技委派1名。交易完成后，公司將推動新能軸承章程修訂，董事會董事由3名變更為5名（含1名職工董事），決策機制為一人一票制，董事會作出任何決議均需經全體董事過半數通過。

“無錫縱盟屆時（交易完成后）不具有新能軸承的股東資格，無權向新能軸承直接委派董事。為保障本次交易完成后的控制權平穩過渡以及維持新能軸承管理模式，改選后的新能軸承董事會中，由公司推薦3名董事候選人，由無錫縱盟推薦2名董事候選人。”吉鑫科技稱，這一安排“有利于本次交易完成后的整合工作推進，符合公司的整體利益”。

此外，針對上交所關于“是否存在上市公司向交易對方輸送利益的情形”問詢，吉鑫科技表示：“經公司自查并核實，無錫縱盟及其股東、自然人華潔與上市公司、控股股東及實控人不存在關聯關系或潛在利益安排，不存在上市公司向交易對方輸送利益的情形。”

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1446647763