每經記者｜趙李南    每經編輯｜董興生    

11月18日，祥和實業（SH603500，股價12.11元，市值40.30億元）回復了上交所關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函。

《每日經濟新聞》記者注意到，針對本次募資重點投入的“智能裝備生產基地項目”，公司明確承認“截至目前，公司暫無在手訂單或意向訂單。”

與此同時，上述項目并非祥和實業“獨享”，而是與戰略合作伙伴中原利達鐵路軌道技術發展有限公司（以下簡稱“中原利達”）深度捆綁，未來產生的三分之一經濟利益將分配給中原利達。

智能裝備生產基地項目暫無在手或意向訂單

祥和實業本次發行擬募集資金總額不超過4億元，其中絕大部分資金——2.8億元，將用于“智能裝備生產基地項目”。

上述項目總投資達3.83億元，旨在生產“鐵路軌道綜合檢查儀”。

針對上交所關于“產能規劃合理性及產能消化措施”的問詢，祥和實業回應稱，智能裝備生產基地項目的設計產能為年產450臺鐵路軌道綜合檢查儀。但截至目前，公司“暫無在手訂單或意向訂單”。

對此，祥和實業解釋稱，該產品的開發流程嚴苛，需經歷科研立項、原型開發、上道運用審查等多個環節。公司的鐵路軌道綜合檢查儀產品于2024年11月27日正式通過中國鐵路鄭州局集團有限公司的技術評審，具備上市銷售條件。

“2024年12月至2025年6月，公司不斷進行設備迭代升級，其中可檢測道岔類型已拓展至45種，占鄭州鐵路局保有量的93%以上。同時，針對不同細節場景進行了細節優化。”祥和實業表示。

祥和實業稱：“2025年10月以來，項目進入大規模市場推廣階段，公司設備已在西安鐵路局啟動規模化上道使用，在武漢鐵路局、朔黃鐵路等地進行了演示試用，在上述各鐵路局的使用/試用中，均獲得了現場工務人員的較大認可。”

在暫無訂單的情況下，祥和實業對未來的業績預測頗為樂觀。

在效益測算中，祥和實業出于謹慎性考慮，將達產后的年度銷量按照設計產能的80%計算，即360套產品。同時，公司預測達產后的軌道綜合檢查儀平均銷售單價為151.75萬元/套。

祥和實業預測，該項目完全達產后，預計實現年銷售收入5.46億元，年均凈利潤1.25億元。

三分之一的經濟利益要分配給中原利達

除了訂單問題，智能裝備生產基地項目背后的合作模式與利益分配機制也是本次審核問詢的焦點。

祥和實業與中原利達的淵源頗深。據祥和實業回復，中原利達是軌道扣件行業的主要參與者之一，而祥和實業長期作為其非金屬部件的核心供應商，且祥和實業持有中原利達6.60%的股份。

2025年1月，祥和實業全資子公司祥和智能與中原利達簽訂了《鐵路軌道檢測車項目聯合體合作框架協議》。

協議中最引人注目的條款關于利益分配：“鐵路軌道綜合檢查儀產品產業化后產生的經濟利益分配，按雙方研發費用的支出比例進行同比例分配。”

根據回復披露的數據，截至目前，祥和智能與中原利達是按照2:1的比例投入資金合作研發鐵路軌道綜合檢查儀。這意味著，未來該產品產業化后產生的經濟利益，將嚴格按照這一比例進行分配——祥和實業占三分之二，而中原利達將分走三分之一。

除了真金白銀的利益分配，雙方在技術成果上也進行了約定。上述協議約定：“至本協議簽署生效日，根據原協議已取得或已提交申請的專利權由雙方共有，產權按照前期研發費用的投入比例進行分配。”

“祥和智能和中原利達關于軌道檢測車產品產業化后產生的利益分配系基于雙方長期戰略合作關系及合作研發事實確定，具有合理的商業實質，具有合理性，不存在潛在糾紛，不存在損害上市公司利益的情形，亦不存在不當利益安排的情形。”祥和實業稱。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1446647763