每經記者｜趙李南    每經編輯｜魏文藝    

停牌近半個月后，嘉戎技術（301148.SZ，股價33.03元，市值38億元）帶著一份重組預案回歸。11月30日，嘉戎技術公告稱，其股票自12月1日（周一）起復牌。

嘉戎技術擬通過發行股份及支付現金的方式，購買杭州藍然技術股份有限公司（以下簡稱“杭州藍然”）100%股權，并擬向廈門溥玉投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廈門溥玉”）發行股份募集配套資金不超過10億元。

《每日經濟新聞》記者（以下簡稱“每經記者”）注意到，嘉戎技術現任三位實際控制人蔣林煜、王如順、董正軍在推進此次重組的同時，簽署了一份頗為罕見的《一致行動人協議之解除協議》。

根據該協議，無論本次重組最終是否成功，這三位曾共同創業、并肩作戰將公司送上市的合作伙伴，其一致行動關系都將走向終結。

圖片來源：嘉戎技術公告

交易成功與否，實控人團隊確定“散伙”

值得注意的是，此次重組方案涉及了嘉戎技術的控制權讓渡。

據預案披露，嘉戎技術擬向廈門溥玉、樓永通、卿波等19名交易對方發行股份及支付現金購買杭州藍然100%股份。同時，嘉戎技術擬向廈門溥玉發行股份募集配套資金，總額不超過10億元，且發行數量不超過本次重組后上市公司總股本的30%。

如果上述一攬子交易完成，嘉戎技術的股權結構將發生根本性改變。目前嘉戎技術的控股股東、實際控制人蔣林煜、王如順、董正軍將讓出控制權，廈門溥玉預計將上位成為嘉戎技術的新控股股東，胡殿君將成為新實際控制人。

資料顯示，廈門溥玉成立于2025年1月8日，其執行事務合伙人及普通合伙人為廈門溥泉私募基金管理合伙企業（有限合伙），實際控制人為胡殿君。胡殿君生于1966年，現任大族激光（SZ002008，股價36.77元，市值378.59億元）董事、科達利（SZ002850，股價155元，市值424億元）董事等職務。

每經記者注意到，在控制權擬變更的背景下，嘉戎技術現任實控人團隊表現出了堅決的“解綁”意愿。

11月27日，蔣林煜、王如順、董正軍簽署了《一致行動人協議之解除協議》。該協議對于一致行動關系的解除設定了兩種情形，涵蓋了交易成功與失敗的所有可能：首先，若本次交易順利交割，三人于2018年3月12日簽訂的《一致行動人協議》自交割完成之日起解除，各方不再享有任何權利或承擔義務。

其次，也是最為關鍵的一點，各方確認如本次交易終止，《一致行動人協議》自本次交易終止之日起亦解除，各方基于《一致行動人協議》所享有的所有權利、承擔的所有義務亦終止。

這意味著，蔣林煜、王如順、董正軍三人的“散伙”與此次交易的成敗無關。預案中提到，在解除協議簽署之日起至交易交割完成日（或終止日）期間，各方應繼續維持公司控制權穩定。

業績承諾雖未定，“股價對賭”已先行

此次擬注入嘉戎技術的資產杭州藍然，是一家以電滲析技術研發與應用為核心的企業。

預案介紹，杭州藍然主要從事離子交換膜及組件、電滲析相關設備的研發、生產、銷售及技術服務。其產品應用領域涵蓋新能源鋰電、生物醫藥、化工、硅及半導體等行業。

從業務協同角度看，嘉戎技術現有的壓力驅動膜技術（超濾、納濾、反滲透）與杭州藍然的電驅動膜技術（電滲析、雙極膜）具有互補性。嘉戎技術表示，整合后公司將在鹽湖提鋰、鋰電回收等領域可設計“納濾預處理—反滲透濃縮—電滲析/雙極膜轉化”的全工藝流程能力。

圖片來源：嘉戎技術公告

未經審計的數據顯示，杭州藍然2023年和2024年的營業收入分別為3.24億元和3.05億元，歸母凈利潤分別為7037.27萬元和7077.95萬元，業績相對平穩。2025年1至10月，杭州藍然的營業收入為1.44億元，歸母凈利潤僅為1321.38萬元。

由于截至預案簽署日，標的資產的審計和評估工作尚未完成，本次交易的具體價格尚未確定，因此交易各方暫未簽署明確的業績補償協議。

“待相關審計和評估等工作完成后，上市公司將根據《重組管理辦法》的相關要求與交易對方就業績補償承諾等事項進行協商，并另行簽署相關協議。”嘉戎技術表示。

盡管業績層面的“對賭”尚未落地，但針對股價表現的“對賭”條款已經出爐。

根據發行股份購買資產的方案，發行價格確定為21.16元/股。廈門溥玉承諾，其因出售標的資產而取得的上市公司股份，自發行結束之日起36個月內不得轉讓。若本次重組完成后6個月內，嘉戎技術股票連續20個交易日的收盤價低于發行價（21.16元/股），或者完成后6個月期末收盤價低于發行價，廈門溥玉持有股票的鎖定期將自動延長至少6個月。

除廈門溥玉外，樓永通、卿波等核心交易對方也簽署了同樣的“股價對賭”承諾，即在滿足上述股價下跌條件時，其36個月的鎖定期也將自動延長至少6個月。

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封面圖片來源：視覺中國-VCG211277769701