每經記者  張冬晴

    近期，被冠以“股市人參”的紫鑫藥業（002118，前收盤價20.71元）接二連三地被曝出借助吉林省加快人參產業發展的相關政策、措施，注冊大量空殼公司空買空賣人參，涉嫌嚴重財務造假等重大違法行為。

    公開信息顯示，自去年開始公司講起了人參的故事后，紫鑫藥業2010年報、2011年中報先后交出了凈利潤分別同比大增184%、325%的亮麗答卷。

    然而，2010年度貢獻2.3億元收入、占比高達36%的公司前五大客戶，卻被曝出與紫鑫藥業存在諸多牽連，甚至多家公司最終均直接指向紫鑫藥業實際控制人郭春生或其家族，這些公司的注冊、變更、高管、股東等信息中無不存在紫鑫藥業及其關聯方的影子。

    與此同時，向紫鑫藥業提供人參貨源的上游客戶——來自吉林延邊的四家人參貿易公司也具有高度的相關性：成立時間相同、經營范圍相同、公司住所相同，甚至連集中遷址的時間也出奇地統一。

    那么，作為紫鑫藥業財務報告的審計單位——中準會計師事務所有限公司，是如何將如此重大的關聯交易隱匿事項漏掉的？而作為紫鑫藥業非公開發行股票募資10億元投向四大人參項目的保薦機構——東北證券股份有限公司，又是如何做到勤勉盡職的呢？

財務審計漏掉隱匿關聯交易？

    根據紫鑫藥業的2010年報，2010年度實現營收6.4億元，同比增長151%，實現凈利1.73億元，同比大增184%。而2011年中報也顯示，今年1~6月份，公司實現營收3.7億元，凈利1.11億元，同比增長226%和325%。

    其中，2010年度紫鑫藥業營業收入前五名客戶分別為四川平大生物制品有限責任公司、亳州千草藥業飲品廠、吉林正德藥業有限公司、通化立發人參貿易有限公司、通化文博人參貿易有限公司。這五家公司合計為紫鑫藥業帶來2.3億元收入，占比達到36%。

    然而，此前歷年的定期報告中，均沒有上述5家公司的身影。而對比2009年報，紫鑫藥業前五名客戶累計采購金額不足2700萬元，僅占當年營業收入的10%。

    根據近期媒體調查，2010年度公司前五大客戶卻被曝出與紫鑫藥業之前存在諸多牽連。

    如此重大隱匿的關聯交易，難道在財務審計過程中一直沒有被發現？

    對此，一位曾在杭州某著名會計師事務所供職的注冊會計師感到十分驚訝。他透露，在日常的審計過程中，要發現一般隱匿性關聯交易是有些難度，但還是可以追查出來的。“現在隱匿的關聯交易是有漏洞的。”他表示，“如果前幾位客戶所占比重都很大的話，就需要去追查。而且審計師和保薦人也有責任去追查這些客戶。”

    但是，昨日《每日經濟新聞》記者致電出具紫鑫藥業審計報告的中準會計師事務所有限公司，試圖讓審計紫鑫藥業的劉昆、張忠偉兩位會計師作出回應時，該公司以相關人員全部在外出差為由拒絕了采訪。

    證監會會計師事務所及資產評估機構監管系統所披露的信息顯示，劉昆2000年3月1日取得CPA證書，2001年至2004年期間參與審計了吉林制藥（現簡稱為*ST吉藥，000545，前收盤價11.26元）、通化金馬（000766，收盤價8.58元）、通葡股份（現簡稱為*ST通葡，600365，前收盤價9.79元）和通化東寶（600867，收盤價9.65元）等吉林地區上市公司的年報審計工作。

    而張忠偉則是在2009年8月加入中準會計師事務所有限公司的，但證書、培訓和參與業務等欄目的具體情況為空。有意思的是，劉昆所審計的吉林制藥、通葡股份都已經多次重組失敗，不僅帶上了ST的帽子，甚至還面臨暫停上市的窘境，而通化金馬也曝出過大股東擬賣殼重組的消息。

保薦機構督導責任受質疑

    實際上，紫鑫藥業的  “人參”故事，始于去年非公開發行股票10億元投向四大人參項目。

    公開信息顯示，2007年3月2日在深交所掛牌上市的紫鑫藥業主要從事中成藥的研發、生產、銷售和中藥材種植業務，以治療心腦血管、消化系統和骨傷類疾病中成藥為主導品種，其中包括活血通脈片、復方益肝靈片、四妙丸、腎復康膠囊、醒腦再造膠囊、補腎安神口服液、六味地黃軟膠囊等主要產品，并沒有人參及與其相關的業務。

    由于吉林省擁有得天獨厚的人參資源優勢，當地政府當時緊鑼密鼓地出臺了一系列加快人參產業發展的相關政策措施，紫鑫藥業參與了吉林省人工種植人參進入食品的試點工作，并成為吉林省首批五家試點企業之一。

    2010年7月，紫鑫藥業正式宣布擬定向增發不超過9000萬股、募資10億元投向通化、延吉、磐石和敦化等四大人參產品項目，隨后陸續獲得了股東大會、證監會等相關審批，并在12月實施了增發方案，今年1月4日增發限售股上市。

    按照上述增發情況報告及上市公告書中的保薦協議，保薦人為東北證券股份有限公司，保薦代表人為劉永、王浩（之后劉永因工作變動，東北證券1月14日指定康衛擔任保薦代表人），保薦期限為本次非公開發行股票上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度，即督導期間為2011年1月4日至2012年12月31日。

    值得注意的是，保薦協議的條款中明確規定，保薦代表人及/或項目協辦人必須到現場工作、每個季度至少對現場調查一次。

    而調查的主要內容就包括紫鑫藥業公司治理和內部控制是否有效、信息披露是否與事實相符、前次現場調查之后發生的關聯交易、為他人提供擔保、對外投資是否履行了規定的程序等等。

    但是，目前媒體披露的情況是，紫鑫藥業10億元增發進軍人參產品項目的背后，卻是重大關聯交易隱匿并由此產生的財務造假行為。

    對此，《每日經濟新聞》記者致電保薦機構東北證券，但該公司工作人員稱領導都在出差，并拒絕聯系保薦代表人。

    不過，一位資深人士告訴《每日經濟新聞》記者，“報材料的時候，證監會都需要保薦人說清楚大額客戶的情況。按照保薦工作條例，還需要現場去客戶那邊了解，如果真的存在造假，那么保薦人的責任還是很大的。”

    《證券法》第一百七十三條明文規定，證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

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