每經記者  王硯丹

    近期，證券行業頻出“怪事”。為了滿足創新業務的需求，券商們忙著增資擴股，備好彈藥充足資本金。然而往常一貫受人追捧的券商股權現在卻成了“墻里開花墻外香”——老股東不愿意買，新股東卻擠破了頭搶購。

    其中，廣發證券（000776，收盤價32.99元）是最典型的例子。去年底，廣發證券啟動借殼上市后首次定向增發，每股26.91元的增發價比市價低了約20%，但是經過近一年時間角逐，素有在“廣發三寶”之稱的吉林敖東（000623，收盤價29.75元）、遼寧成大（600739，收盤價16.79元）和中山公用（000685，收盤價16.06元）最終放棄了此次增發。

    缺席參股的增發，理所當然會導致股權被稀釋。然而“廣發三寶”的公告解釋了這一原因：根據今年初實施的會計新規，股權僅僅被稀釋了一些，然而三家公司因會計處理“意外”獲得總計約33億元的巨額賬面投資收益，可謂“飛來橫財”。

放棄增資帶來“飛來橫財”

    這一切源于證監會在年初下發的一份名為《關于印發<上市公司執行企業會計準則監管問題解答>（2011年第1期）的通知》的文件。通知規定：“由于被投資單位增發股份、投資方未同比例增資，導致持股比例下降的，持股比例下降部分視同長期股權投資處置，按新的持股比例確認歸屬于本公司的被投資單位增發股份導致的凈資產增加份額，與應結轉持股比例下降部分的長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益。”

    言下之意，如果公司不參與被投資單位的增發，從而導致股權被稀釋，這種情況在會計處理時分為三步：第一步，將股權減少部分視作投資處置，減少這部分的賬面價值；第二步，按新的比例計算出屬于自己的新增投資賬面價值；第三步，如果前兩步之間有差額，那么將差額確認為利潤或者損失。

    “廣發三寶”或許是第一個因會計新規而受益的案例。根據公告，在廣發證券發行前，遼寧成大、吉林敖東、中山公用分列廣發證券的第一、第二和第三大股東，分別持有6.25億股、6.22億股和3.43億股，占其總股本的比例24.93%、24.82%、13.7%。廣發證券增發后，三家公司持股比例降低至21.12%、21.03%和11.6%。根據會計新規，將分別確認約13億元、13億元和7.4億元投資收益，折合每股收益0.95元、1.89元和1.24元。

    一位資深財務人士指出，“廣發三寶”通過這種會計手段獲取巨額利潤是合理合法的。實際上，要通過上述手段獲利其實非常苛刻。首先，必須要持股比例相對較高，用長期股權投資權益法核算；其次，在被投資企業增資擴股后，公司所持股權即使被稀釋，也不會影響權益法核算基礎，即仍延續權益法；再者，持有目的為長期，被投資企業如果是上市公司，也在相當長一段時間不會考慮賣出，“比如那些創投企業持有的已上市公司股權，即使沒有解禁，其創投性質也決定了一定會賣出，核算時應該計入‘可供出售金融資產’。因此這種被投資的上市公司新增發股份，創投即使不參與認購，也不能按照《通知》規定進行會計處理。”

會計新規是把雙刃劍

    在近期資本市場上，放棄參與券商增資的老股東已不僅僅是“廣發三寶”一個案例。地處天津的渤海證券目前正在準備新一輪的增資擴股，價格為每股1.5元，數量為10億股。面對這一“大白菜”式的增發價，渤海證券第二大股東泰達股份（000652，收盤價6.11元）卻以“考慮到目前公司區域開發業務的資金需求較大以及當前的資金狀況和外部融資環境”為由，準備放棄認購。

    泰達股份目前持有渤海證券8.7億股，占其總股本的27.04%。公司用長期股權投資權益法核算。截至去年底，泰達股份持有渤海證券的長期股權投資賬面價值為9.55億元。如果最終泰達股份放棄此次認購機會，那么其持股比例將下降至20.64%，公司表示仍將采取權益法核算。

    按照《通知》規定，泰達股份在進行會計處理時，由于持股比例減少了6.4%，首先公司應該將持股比例減少視作股權處置。對泰達股份講，相當于將這部分資產中的23.67%（6.4%/27.04%）賣出，因此對應轉出這部分資產的賬面價值2.26億元  （9.55億X23.67%）。而渤海證券完成增資擴股后，其凈資產將增厚約15億元，相應的泰達股份應該按新持股比例20.64%計算出歸屬于自己的部分3.1億元。兩者之差0.84億元確認為當期稅前投資收益。若以25%的所得稅率估算，可以為泰達股份貢獻約6300萬元稅后利潤。

    6300萬元雖不能和“廣發三寶”的受益相比，但對泰達股份來說并非小數目。今年一季度，泰達股份凈利潤僅為3036萬元。如果不參與渤海證券增發，泰達股份持股比例下降不多，卻可以“憑空”獲得半年利潤。

    值得一提的是，并非每一家公司在放棄參與被投資企業增資時，都會獲得一筆“橫財”。瀘州老窖（000568，收盤價46.75元）就因放棄參與華西證券增資而發生投資虧損。

    7月30日，華西證券增資擴股工作順利完成，共計發行4億股，價格為每股4元，合計募集資金16億元。身為第一大股東，瀘州老窖并未參與認購，持股比例也因此從34.85%下降至24.99%。瀘州老窖公告稱，按照會計新規，不參與認購華西證券新增股份將導致公司下半年凈利潤減少1.4億元~1.6億元。

可關注兩類公司

    面對類似的事件，“廣發三寶”與瀘州老窖獲得的結果迥然不同，而它們在二級市場上的走勢也因此受到影響。“廣發三寶”公告因未參與廣發證券增資而獲得巨額收益的當天齊齊大漲，中山公用甚至還以漲停報收。而瀘州老窖在公告不認購華西證券增發股份當天（6月9日），股價以下跌2.98%報收。

    分析人士指出，在資本市場日益發展的今天，未來這種被投資企業增資擴股、而上市公司不參與的事件很可能還會發生。盡管會計新規只會給相關公司帶來一次性收益或損失，但是仍不排除帶來股價交易性機會或風險。投資者可以予以關注。

    其中，一些持有金融企業股權且又以長期股權投資權益法核算的公司值得關注。按照目前的監管要求，無論是銀行、券商還是信托，要想開展全方位業務，充足的資本金必不可少，所以直接導致這些大型金融企業熱衷于股權融資。Wind資訊統計數據顯示，目前有不少持有金融公司股權并以權益法核算的上市公司，比如中原高速（600020，收盤價3.03元）持有中原信托33.28%股權，截至6月30日，這部分股權賬面價值為4.95億元，同時重慶水務（601158，收盤價7.55元）持有重慶信托23.86%的股權，半年報時賬面價值為22.51億元。

    另外，一些具有子公司分拆上市可能性的已上市公司也值得關注。事實上，因權益法核算的參股子公司成功IPO而增厚投資收益的情況在A股市場已經出現。比如，康恩貝（600572，收盤價12.39元）就因參股公司佐力藥業（300181，收盤價25.18元）上市而在半年報中確認了約6786萬元投資收益。

    目前，魯銀投資（600784，收盤價14.02元）持股26.58%的煙臺萬潤精細化工有限公司已經于4月向證監會提交了IPO材料并獲得受理。景興紙業（002067，收盤價6.99元）參股20%的莎普愛思公司的IPO申請也在6月獲得證監會受理，投資者可重點關注事件進展。此外，如同方股份、華工科技、浙大網新等高校概念上市公司旗下也有眾多具備高科技含量的子公司，分拆上市可能性高，值得投資者關注。

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