編者按：根據《證券日報》記者計算，年初至今有8家上市公司收購的資產未達到業績承諾標準，承諾變成一紙空文，既損害了上市公司及中小股東的利益，也不利于營造資本市場誠信環境。本專題聚焦“食言”的上市公司大股東們，調查承諾“白條”究竟是無奈之舉還是有意為之。

2014年，上市公司重組并購可謂火爆。隨著年報的披露，上市公司收購后暴露的問題逐漸顯現，其中，沒有實現業績承諾的公司也不在少數。

據粗略統計，截至目前，共有8家公司在收購資產后，未完成當初的業績承諾，有的公司甚至受此拖累而造成業績虧損，也有的公司因此走上法庭。

有市場人士表示，上市公司收購存在很大的風險，看似給投資者一個美好的業績承諾，但同時經營風險也在增加。收購重組案頻出，真正成功的并不多。此外，應加大對上市公司“打白條”的處罰成本，否則仍舊會有不少公司鋌而走險，最終受害的還是投資者。

不良資產隱患重重

業績承諾或成泡影

《證券日報》記者查閱滬深兩市今年以來的公告發現，截至3月18日，共有33家公司發布了資產收購后的業績承諾履行情況，其中有8家公司沒有完成該承諾，以跨界收購最多。

2014年，文化行業并購頻發。據不完全統計，2014年文化產業的并購事件達到150起，影視傳媒、游戲動漫、移動互聯網、教育培訓和旅游戶外等行業板塊成為熱門區域。

其中，上市公司玩跨界收購轉型的也很多，都相中了文化產業的概念。但是，并不是所有影視文化類公司都是優質公司，這也意味著,一些表面看起來很美的收購，實際上只是上市公司花高價買來個“爛攤子”。

近日，禾盛新材就2014年度業績變臉作出情況說明：其去年收購的影視資產由于業績不達標需要計提巨額損失，將上市公司整體業績拖累至由盈轉虧。

去年，禾盛新材跨界收購了滕站所持金英馬影視26.5%股權。憑借著未來三年凈利超4億元的承諾，禾盛新材最終付出了2.19億元，溢價率高達231.51%。根據其2月27日的公告，公司將確認投資減值損失1.53億元。

相比禾盛新材，美盛文化“幸運”一些。雖然收購資產同樣沒有完成當初的業績承諾，但原股東以現金進行了補償。

除了上述兩家公司，桑德環境、盛路通信、正邦科技等公司也未實現業績承諾。

有證券市場人士向《證券日報》記者表示，上市公司溢價收購本身就存在很大的風險，尤其是跨界收購。看似給投資者一個美好的業績承諾，但同時上市公司的經營風險也在增加，一旦承諾無法兌現，則可能成為公司的累贅。

“打白條”成本低

上市公司鋌而走險

值得注意的是，資產收購尤其是跨界收購已經遭到監管層的關注。

捷成股份在2014年12月份宣布，擬以發行股份及支付現金方式，合計作價約20.8億元收購中視精彩、瑞吉祥兩公司各100%股權，并擬募集配套資金。

近日，捷成股份由音視頻設備商到影視劇制作這場高溢價跨界引發市場的強烈關注。而在審核過程中，監管層亦開出了多達38條反饋意見，要求公司及其中介機構予以核查并給出明確意見。

同時，更有上市公司因為此前收購的資產無法完成業績承諾，而惹來帶來無盡的麻煩。

根據金利科技的公告，2012年，其以現金+股權3.7億元收購的宇瀚光電100%股權，2013年，宇瀚光電的業績出現了大幅下滑且不達預期，2014年，宇瀚光電的業績進一步惡化，2014年前三季度宇瀚光電凈利潤為-1058萬元，2014年度業績承諾仍舊無法實現。

而如果宇瀚光電2014年業績數據審計后，康銓上海持有的剩余400萬股股票不足補償時，將觸發由康銓投資進行現金補償的條件。不過這些都需要康銓上海和康銓投資的配合才行，現實情況是，康銓上海不配合解除已經質押給東海證券的529萬股，已經被金利科技告上法庭。

如此來看，一旦收購了不良資產，帶給上市公司的隱患可謂無窮。但一般來說，上市公司的并購重組能夠帶來二級市場股價的炒作，相比業績承諾未實現的損失，還是相當劃算。因此，即便風險重重，上市公司仍舊熱衷收購。

上述人士還認為，目前，對上市公司“打白條”的處罰成本較低，應該加大未履行承諾后的處罰，否則會有更多公司鋌而走險。收購重組案頻出，真正成功的并不多，投資者一不小心，就會踩中“地雷”。

需要一提的是，日前，中國證監會披露了對上市公司大股東“白條”承諾的專項治理情況。截至2014年12月31日，絕大部分不規范或者超期未履行承諾已得到整改，但仍存在超期未履行承諾事項23項、不規范承諾事項12項。通過一年時間的專項治理，居然還有23項承諾未履行，彰顯A股市場契約精神的缺失。記者 李春蓮