每經編輯｜每經記者 吳澤鵬 陳鵬麗 發自廣州    

每經記者 吳澤鵬 陳鵬麗 發自廣州

近日，《每日經濟新聞》記者收到舉報稱，擬上市企業比音勒芬服飾股份有限公司（以下簡稱比音勒芬）實際控制人之一馮玲玲的參股公司——廣州杰暉融資擔保有限公司（以下簡稱杰暉公司）債務纏身，馮玲玲也因此被告上法院。受此影響，馮玲玲與其丈夫所持比音勒芬60%的股權，也一度被法院凍結。

不過，馮玲玲代理律師、法制盛邦律師事務所合伙人律師靳中山在接受記者采訪時表示，在12宗訴訟中，除了廣州天河區人民法院凍結的馮玲玲在比音勒芬1000萬元的股權尚未解凍外，其他法院的股權凍結均已解凍。

杰暉公司法人股東造假？

近日，《每日經濟新聞》記者收到舉報稱，擬上市公司實際控制人馮玲玲、謝秉政在招股說明書中作虛假披露，隱瞞其為杰暉公司的實際控制人。《每日經濟新聞》記者查閱到的工商登記資料顯示，杰暉公司由馮玲玲、楊曉玲于2008年12月共同出資成立，時名廣州中聯投資擔保有限公司（以下簡稱中聯投資），馮玲玲出資4750萬元，占比95%。

2009年4月，中聯投資引入2位自然人股東，馮玲玲將持股以原出資金額轉讓給楊曉暉、呂戈杰、楊曉玲三人，馮玲玲出資額占比變為20%。一個月以后，中聯投資新增5000萬注冊資金，馮玲玲出資比例仍為20%。

2009年9月，公司再引進4位法人股東，分別為：廣州華勝實業有限公司（以下簡稱華勝實業）、廣州新成實業有限公司（以下簡稱新成實業）、深圳凱銘電氣照明有限公司（以下簡稱凱銘電氣）以及廣州宏星貿易有限公司（以下簡稱宏星貿易），注冊資金增至2億元，馮玲玲持股比例變為10%。

2011年4月，公司更名為杰暉融資擔保有限公司，7月，杰暉公司注冊資本增至3.5億元。馮玲玲累計出資3500萬元，持股10%。

此后，馮玲玲在杰暉公司的持股比例沒有再發生變化。

2014年4月，比音勒芬提交的招股書也顯示，杰暉公司是比音勒芬實際控制人之一馮玲玲的參股公司，馮玲玲持股10%。

舉報材料稱，杰暉公司法人股東中，華勝實業、新成實業、宏星貿易均為空殼公司，此說法未得到記者證實。

不過，根據工商資料登記的公司地址，經記者實地調查，確實未能找到上述三家公司。工商登記資料顯示，華勝實業與新成實業住所地為同一地址，均為廣州市天河區龍口西路71號。

3月28日，記者來到上述兩個公司所在地，但未能發現上述兩家公司蹤跡。71號2樓主要是一家貿易公司，該公司一工作人員表示，在此工作時間約有3年，但未曾聽聞上述兩家公司名稱。華勝實業工商注冊地址71號227房目前正在裝修，工作人員表示，該辦公室此前被樓層物業用作公司招聘面試使用，并非華勝實業公司。

宏星貿易的工商登記地址則為廣州市天河區廣州國際貿易大廈北418房，記者實地調查發現，該地址目前為一家用設備銷售公司，大廈保安告訴記者，該銷售公司大約3年前搬至此，并明確表示“沒有聽說過宏星貿易。”

另一法人股東凱銘電氣行政部韓先生表示，此前與杰暉公司沒有任何關系，也不認識杰暉公司的人，并未與杰暉公司有任何的資金往來。凱銘電氣已就杰暉公司偽造公司公章并虛構其為股東一事，向法院提交行政訴訟。

記者經多方了解，仍未聯系到杰暉公司的其他自然人股東，且杰暉公司目前已經停止經營。

律師稱馮玲玲未參與經營

對于舉報方認為馮玲玲實際為杰暉公司的實際控制人的說法，馮玲玲代理律師靳中山表示，馮玲玲僅僅是杰暉公司占股10%的一個小股東，并未參與杰暉公司的經營，更談不上抽逃資本一說。杰暉作為一個獨立法人主體，而馮玲玲作為出資人，應負有限責任，法院不應凍結其在其他公司的股權。杰暉公司是在大股東楊曉暉、呂戈杰的控制下運作，可以說馮玲玲也是杰暉不規范運作的受害者。

靳中山透露，馮玲玲實際上并未參與杰暉公司后續經營，“很多事情她都是被起訴后才知道的。”

靳中山表示，目前直接牽扯到杰暉公司、把馮玲玲列為被告的訴訟共12宗，總涉及資金超2900萬元。其中6宗為同一借條的立案，靳中山認為該立案證據單一，且有部分借據中的杰暉公司印章為偽造。

去年10月，杰暉公司員工憑印章偽造司法鑒定書，在廣州市公安局天河分局立案，目前案件正在偵查階段。

靳中山表示，其中1宗涉及1360萬元的訴訟已作裁決，裁決結果顯示，由于馮玲玲未在杰暉公司借款擔保人一欄簽字，馮玲玲在此案中并未被判連帶責任。

杰暉公司其他訴訟案目前也正在進行中，尚未有最終裁決。

上海杰賽律師事務所律師王智斌告訴《每日經濟新聞》記者，絕大部分情況下，有限責任公司股東的責任以出資額為限，承擔有限責任。在極個別情況下，股東需要對公司債務承擔連帶責任。“股東可以不參與經營，他屬于投資。如果有高管身份，當然要履行高管的職責，但他的責任也以出資額為限。”

訴訟或影響比音勒芬IPO

比音勒芬提交的招股說明書顯示，馮玲玲與謝秉政同為比音勒芬實際控制人，兩人為夫婦關系，共持有比音勒芬60%的股份，其中馮玲玲持股5%。

因此，杰暉公司債權人在多次討債無果的情況下，向法院提出凍結馮玲玲、謝秉政所持比音勒芬公司股份的申請。

王智斌告訴記者，有超過5%的股東所持股份處于凍結狀態時，對企業IPO將會有影響，“股份被查封的話，可能會影響到公司股權的穩定性。”“根據《上市公司信息披露管理辦法》規定，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，應對外披露。”廣東格林律師事務所戴輝勇律師告訴記者。

證監會官網顯示，截至2015年3月26日，比音勒芬公司IPO仍為“中止審查”，其原因為申請文件不齊備等導致審核程序無法繼續、發行人主體資格存疑或中介機構執業行為受限導致審核程序無法繼續。

廣州市海珠區人民法院相關人士告訴《每日經濟新聞》記者，申請訴訟保全，一般原告申請，法院都會出凍結裁定書，原告只需提交等額的資產擔保，就可凍結相關方等額資產，同樣地，被凍結方欲解凍，也只需提供等額資產擔保。

據靳中山表示，目前除了廣州天河區人民法院凍結的股份尚未解凍外，其他馮玲玲股份均已解凍。“上次天河區人民法院駁回解凍申請是因為，原告提供了1000萬元現金作為擔保，法院要求我們也必須提供現金擔保才能解凍，其他形式資產都不行。”

王智斌表示，股權即使全部解凍，如果擬上市實際控制人作為被告，仍有訴訟官司正在進行，證監會也會將其列入考慮因素。“如果訴訟涉及金額過大，而最后被告輸了官司，實際控制人如果沒有其他資產償清債務，其股權穩定性就可能會受到影響。”

而靳中山則表示，涉及馮玲玲訴訟的金額不會再有新增，共2900多萬元，“說實話，這點錢也不算什么，馮玲玲個人也還有很多其他資產。”