每經記者｜芮秋（化名）    每經編輯｜張海妮    

來自上海的陳女士（化名）怎么都沒想到，6年前自己沖著“明星投資團隊”+“明星第三方平臺”去的一項投資，到期之后會面臨項目退出嚴重卡殼、基金或將第二次延期的窘境。而她所參與的，是常州永宣資源股權投資基金管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱常州永宣）管理的永宣基金。

6年投資、退出的項目寥寥無幾、收回本金4.7%，看上去怎么也不像推介材料中“頂級團隊”能交出的成績單，陳女士決心向GP（普通合伙人）討個說法。但在這個過程中，她和另外幾位LP發現，永宣基金不僅投資的多個項目標的都存在一定問題，代銷平臺諾亞財富還連續幾年向常州永宣收取了高額“管理費”，這讓投資人對于第三方平臺一貫號稱的“客觀、中立”立場產生了很大質疑。

永宣基金緣何從當初的明星項目變為如今的泥潭？諾亞財富在其中扮演了怎樣的角色？基金下一步將如何發展？《每日經濟新聞》記者對此展開了深度調查。

明星基金變臉，代銷平臺聘第三方調研GP

中國證券投資基金業協會的備案信息顯示，永宣基金一共有5期產品，分別為永宣基金1~5號（常州）股權投資合伙企業（有限合伙）（以下對應分別簡稱為永宣基金1~5期）。其中，永宣基金1期、2期、3期為平行基金，均成立于2012年2月10日；永宣基金4期、5期為專項基金，分別成立于2012年7月25日和2013年1月15日。在投資人提供的基金合同上，記者看到，永宣基金1~5期的期限為5年，其中投資期2年、退出期3年，經全體合伙人一致同意可以延長，但延長期最多不超過2年。

從陳女士回憶的一個細節，可以窺見永宣基金曾經的火熱。2012年“五一”假期結束后，她從彼時的理財經理處收到幾份推介材料，被告知永宣基金1期已實現認購17.3億元、共有133個LP參與投資，并于近期開放10個認購名額、投資門檻1500萬元，其建議陳女士“礦業基金值得考慮并作為當前資產配置的重要品種”。

在相關推介材料中，《每日經濟新聞》記者看到了這樣的表述：聯創（永宣）創業基金（即永宣基金，編者注）的專業投資團隊由逾40名成員組成、平均擁有10年以上投資經驗；擁有業內翹楚的投資，已成功投資22個項目、無一虧損；已經圈定多個儲備項目，高峰退出期2014~2015年，預期回報率4~5倍。在后續募集說明中也有類似表述，大家感受一下畫風：

在給陳女士的郵件中，該理財經理信誓旦旦地表示：“目前確定項目的投資已經預計2014年實現投資現金流回款，基本保證本金在未來2~3年內先到賬，其余7個項目資金回款將在以后陸續返回，未來預期回報預計在5~6倍”。

天眼查信息顯示，常州永宣的股東包括艾迪和西藏聯創永源股權投資有限公司，而艾迪是聯創投資（833502，OC）的法定代表人和實際控制人。

出于對推介材料的動心，加之對理財經理、基金管理人及代銷平臺的多重信任，陳女士爽快地認購了永宣基金，成為其LP。也是出于這份信任，平時忙碌的她甚至連前幾年的年度投資人會也沒有參加，一直持有至基金到期，沒想到等待她的卻是另一番光景。

2017年基金到期，陳女士不僅沒有拿到預期的收益，連收回本金都成了問題。而到了一年多之后的今天，永宣基金的退出率仍然非常不理想，多位LP向記者證實只退出了1~2個項目，收回的本金也相當有限。諾亞財富在給《每日經濟新聞》記者的回復中表示，截至9月底，永宣基金1期分配率為4.66%，永宣基金2期分配率為8.11%，永宣基金3期分配率為7.41%，永宣基金4期和5期目前暫未分配。

從最初的滿心期望到如今的舉步維艱，巨大的落差顯然令投資人很難接受，他們紛紛找到常州永宣和諾亞財富尋求解決方案。值得一提的是，就在上個月，諾亞財富聘請了一家第三方審計機構對常州永宣進行了一場調研。雖然因為常州永宣沒有配合，這場調研只能從公開資料分析等外圍來進行，但該審計機構仍然提出了多項問題，引起了LP的廣泛關注。 

退出艱難，回購無望

在永宣基金正式到期之前，GP常州永宣曾經對LP公布過一份退出計劃。

根據這份計劃，永宣基金應該從2016年第四季度開始回款，到2018年第三季度末，累計回款覆蓋基金規模的比例應該達到100.6%。按照目前永宣基金的分配情況，顯然與此規劃相去甚遠。

根據基金披露和投資者提供的材料，永宣基金主要投向了包括金山礦業、西部礦業、河北泰恒特鋼、東寶能（北京）、內蒙古彤力礦業、陜西煎茶嶺鎳業、暴走漫畫等在內的多個項目。

記者就項目退出率低的問題詢問了常州永宣相關人士，對方表示：“（永宣）基金80%配置在大宗商品領域，以金礦為主，最近幾年又是大宗商品的底部，價格忽上忽下。這只基金碰到了一個周期性問題，現在還沒有從底部走出來。退出方面我們在想其他辦法，看能不能找到交易機會。現在有幾個項目在推動，也有比較成熟的。”

對于這樣的回答，多位LP均表示很難接受。而在投資人后續的了解，以及第三方機構的調研中，又有其他問題陸續浮出水面：例如部分項目的估值存在爭議、基金所投項目出現停產的情況等。

退出通道不暢，但LP們仍然沒有放棄希望。他們找出了此前永宣基金的對賭和回購計劃：

根據這份材料，永宣基金與投資的多個項目的原股東均簽訂了對賭和回購條款。舉幾個例子：在與金山礦業的對賭條款中，約定如未實現承諾業績目標，投資人有權要求原股東補償業績差額或調高投資人股權比例；與該公司的回購條款亦約定，如果公司不能在2015年12月31日之前以已上市公司整體收購、境內外IPO等方式實現流通，投資人有權要求公司或公司現有股東以年化10%的收益進行回購。再比如永宣基金投資了1.6億元的西部礦業，估值調整協議約定“以目前西部礦業上市公司股價跌幅，投資人有權要求公司股東進行估值補償”。

投資人告訴記者，從業績上看，有多個項目已達到回購條款要求，但GP沒有披露對方有無回購的意愿與能力、也未在年報中披露，第三方機構的調研結果中也提到了這一問題。從某種意義上來說，這些條款雖然存在，但很難落地執行，可操作性非常差。

記者就此詢問了常州永宣相關人士，對方表示雖然項目對賭、回購條款都有，但涉及執行層面，觸發時還需要跟實際控制人協商怎么落地執行。“實際上，一般情況下要執行對賭或者回購了，表明公司的經營狀況和當初預期有很大差別，甚至出現了虧損。這個時候還要求100%現金回購，本身就存在難度，這是一個行業悖論。基金管理人扮演的角色就是要幫公司想辦法，通過我們的努力把它從一個沒有回購能力的狀態變成有的。過程很痛苦、漫長，但必須去做。”

他同時透露，現在永宣基金的多個項目都在進行回購或者對賭，但實際落地要談判，然后通過新的法律合同落地下來，“這個都在推動中”。

高額管理費VS事務性存續服務費

該項目的另一個焦點，是諾亞財富在其中扮演的角色。

據了解，永宣基金的銷售服務和客戶服務機構是昆山諾亞星光投資管理有限公司，而該基金的大部分LP都是諾亞財富的客戶。令這些LP感到震驚的是，在一次與常州永宣的仲裁中，他們拿到的賬目明細顯示自2014年起，永宣基金每個季度都會支付給諾亞一筆管理費，這個情況一直持續到2016年二季度。記者從中截取了部分：

經統計，按照該賬目明細，2014年一季度至2016年二季度，永宣基金1期、2期、3期一共支付給諾亞所謂的“管理費”超過2000萬元。

而根據常州永宣在跟投資人、諾亞三方溝通時提供的數據，諾亞財富從永宣基金得到的“收獲”不止于此。這份數據顯示，永宣1期、2期、3期縮募后的實繳金額為13.51億元，支付給GP常州永宣的管理費合計8411.59萬元，支付給諾亞的管理費為4668.39萬元。此外，還有一筆支付給諾亞的募集費，共計1921萬元。由此計算，在永宣基金上，諾亞方面的獲利為6589.39萬元，僅管理費收入便占到了基金整體管理費的35.69%。

看到這里，或許對行業比較了解的讀者會產生疑問：第三方機構為何可以和GP分享管理費？而對于LP們來說，他們更關注的是，收取了所謂“管理費”的諾亞，如何能在推介產品時仍然保持客觀、中立？

對此，諾亞財富在給《每日經濟新聞》記者的回復中表示，由于諾亞負責協助基金普通合伙人進行基金日常運營過程中的事務性相關存續服務工作等，因此諾亞收取一定的事務性存續服務費，而并非基金管理費，并且由于諾亞是與基金普通合伙人簽署的相關服務協議，而非與投資人簽署，依法并未與基金投資人溝通。

“私募基金本質就是基于管理人GP與投資人LP契約合同私募性質，收費標準也在合同中。對投資人而言，主要是看‘總體’費用成本是不是合于市場標準，這才是與投資人相關的費用。至于費用在基金管理人與代銷機構中如何處理，是他們之間的服務協議。國際上這也是普遍的。”諾亞相關負責人進一步解釋。

記者就此詢問了多位第三方平臺和GP的人士，有人表示發行費或者募集費在行業里是存在的，并且標準按產品期限、管理人的不同而有所差異，但連續幾年收取所謂的事務性存續服務費“有點奇怪”；還有人表示收取管理費近40%的服務費“太夸張”。

眾祿基金資產配置研究院告訴記者，私募基金的收費標準應依據基金合同約定的費用進行收取，不同的私募基金類型收取的標準、方式、事件頻率都是存在差異性的，而對于持牌代銷機構屬性，無論是代銷公募還是私募，目前市面上還沒有基金公司在產品中直接設立單獨的以代銷機構名義設立的所謂“募集費”。代銷機構必須按照相關法律法規，與基金管理公司簽訂代銷服務合同或協議，為私募基金公司提供基金銷售服務并合法向基金公司收取銷售服務費。至于GP管理費，則與代銷機構沒有關聯。

而常州永宣相關人士此前在跟投資人的溝通中明確表示，與第三方平臺的合作分成是基金成立前就一攬子談好的：“按照行業慣例（管理費）一般50%都是分給渠道的，這個在法律上不存在任何問題。如果這個錢只約定給永宣，那么當時（永宣基金）發都發不了。”

律師：GP未盡到勤勉盡責義務，還涉嫌夸大宣傳

作為永宣基金六位LP的委托人，浙江天韻律師事務所律師何立志對《每日經濟新聞》記者表示，常州永宣在宣傳中稱有專業投資團隊、業績出眾，但其所投資的項目卻出現了諸如只有探礦證沒有采礦證、環保手續不符合等技術失誤，管理人沒有盡到勤勉盡責之管理職責。

另一方面，他指出基金管理人常州永宣和代銷平臺諾亞財富在路演時公開宣稱“稀缺資源+頂尖團隊+高回報”，并且設置了4~5倍的預期回報率，涉嫌夸大宣傳、誘使投資人做出錯誤判定。

除此之外，何立志還表示，諾亞財富收取了管理費用，已經成為“事實上的管理人”。不僅與雙GP無法區分，也背離了其宣稱的“獨立、客觀”的第三方原則。

在采訪中，常州永宣相關人士稱將“全力以赴解決問題，盡快把方案拿出來”。諾亞財富方面也表示，目前基金合同約定的期限已經到期，基金延期需要所有投資人簽字，目前已有近90%的投資人在理解市場變動狀況下，簽署相關同意延期文件，“諾亞一直與基金普通合伙人保持緊密溝通，將繼續盡最大努力，在保護投資人利益下，依據契約合同規定之職責，督促并要求基金管理人進行充分的信息披露，并盡力協助管理人進行項目退出”。

10月12日，常州永宣發布了最新的基金管理人溝通會會議紀要，對基金的盈虧情況、份額轉讓和項目退出都有安排。例如，在基金回款方面，永宣基金關鍵人士表示，爭取在2019年3月31日之前實現永宣基金1~5期投資人回款10%、在2019年12月31日之前回款50%、在2020年12月31日之前回款100%。

對于這樣的安排，陳女士坦言：“今年1月的投資人會上還在說，基金總體狀況實現了逆轉，由戰略防守轉為戰略反攻，由‘保平爭勝’轉為‘爭二望三’，即爭取2倍（含本）回報，希望在更好的條件下做到3倍（含本）回報，結果現在100%回款都要再等幾年。我們等處理方案也幾個月了，就等來這樣的溝通結果，非常令人失望。”

記者從何立志處獲得的最新消息是，上海證監局已于近日受理了相關投資人反映的事項。不過，記者未能獲得后者的正式確認。