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同在科創板的賽道上，為何有的企業得以彎道超車？

5月27日，上交所發布科創板上市委2019年第1次審議會議公告，微芯生物、安集科技、天準科技3家企業成為首批獲得審議的“幸運兒”。

在消息傳出后，市場上一時間詫異、羨慕、驚嘆之聲此起彼伏。為什么是這三家企業？他們有哪些特殊之處？何以能夠在百余家企業中脫穎而出？

其實就是一個簡單道理：誰先說明白、說到位，誰先閱卷！

三家企業“彎道超車”

都在一個叫做“科創板”的平臺上排著隊，好端端的，有三名同學就被叫號先進閱卷室了——微芯生物、安集科技、天準科技正是這次首先進入考場的優等生。

5月27日傍晚，上交所發布上市委第1次審議會議公告，將在6月5日審議深圳微芯生物科技股份有限公司、安集微電子科技（上海）股份有限公司、蘇州天準科技股份有限公司等3家企業發行上市申請。

根據制度安排，科創板的發行上市審核要經過受理、審核問詢、上市委審議、證監會注冊、發行上市等五個環節，目前三家公司已走到上市委審議的階段，距離注冊及發行上市已然不遠。

微芯生物：國產小分子創新藥領軍企業

3月27日，微芯生物獲科創板受理，保薦券商為安信證券。微芯生物成立于2001年，注冊資本為3.6億元。微芯生物的主要產品是自主研究發現與開發的新分子實體且作用機制新穎的原創新藥，包括腫瘤、代謝疾病和免疫性疾病三大治療領域。

作為第二批獲科創板受理的企業，微芯生物此次預計融資8.04億元，擬投向創新藥研發中心和區域總部項目、創新藥生產基地項目、營銷網絡建設項目、創新藥研發項目等。從經營情況來看，2016年-2018年，微芯生物實現營業收入8536.44萬元、1.1億元、1.47億元，歸母凈利潤分別為539.92萬元、2590.54萬元、3127.62萬元。

安集科技：高端半導體材料供應商

安集科技受理時間為3月29日，保薦券商為申萬宏源承銷保薦。安集科技成立于2006年，注冊資本為3983.13萬元。公司主營業務為關鍵半導體材料的研發和產業化，產品包括不同系列的化學機械拋光液和光刻膠去除劑，主要應用于集成電路制造和先進封裝領域。

招股書顯示，安集科技2016年-2018年的營業收入分別為1.97億元、2.32億元、2.48億元，歸母凈利潤分別為3709.85萬元、3973.91萬元、4496.24萬元；計劃融資3.03億元，主要用于“CMP拋光液生產線擴建項目”、“集成電路材料基地項目”、“集成電路材料研發中心建設項目”和“信息系統升級項目”等多個項目。

天準科技：聚焦機器視覺自主研發與工業應用

天準科技于4月2日獲得受理，保薦券商為海通證券。公司成立于2009年，2015年8月掛牌新三板，并于2018年1月摘牌。天準科技主營產品為工業視覺設備，包括精密測量儀器、智能檢測裝備、智能制造系統和無人物流車。

從經營情況來看，天準科技2016年-2018年營業收入分別為1.81億元、3.19億元、5.08億元；歸母凈利潤分別為3163.59萬元、5158.07萬元、9447.33萬元。公司擬募資10億元，用于擴大產能、提升研發能力以及補充流動資金。

這三家有哪些特別之處

在消息傳出后，市場自然報以熱烈反響，一時間詫異、羨慕、驚嘆之聲此起彼伏。而在這背后，更多的是“問號”——為什么是這三家企業？他們有哪些特殊之處？何以能夠在110多家企業中脫穎而出？

的確，首批入選被閱卷的企業名單出乎市場的意料。回顧兩個月前，3月22日，9家申報科創板的企業首次獲得上交所上市審核中心的受理，彼時市場甚至拋出了“影子股”，以“過會”的姿態迎接“受理”的進程，一時間風光無兩。而這三家企業均不在首批受理企業隊列中，從申報時間上來說并不占據“天時”。

另外，從問詢情況來看，這三家企業中僅有微芯生物進行三輪問詢，安集科技和天準科技僅有二輪問詢，分別在5月17日和5月20日完成后便首批上會，這也超乎市場預期。

從媒體曝光率/知名度來看，相關公司也比較低調，尤其是安集科技和天準科技，其在公開媒體的曝光率很低。從公司情況來看，上述三家公司均不具備“融資額最高”、“科創含量最高”、“XX行業之王”等標簽，因而也不在市場預料的“最具星相”的一批企業名單之中。

資深投行人士：“這就對了”

那么回到之前的問題上，為什么是這三家企業首先獲得審議？

在資深投行人士王驥躍看來，“這就對了”。他認為，這三家公司無論從企業曝光率、保薦機構實力還是排隊次序來講，都不算最靠前。“因此，這三家公司首批上會，可能并不是上交所科創板審核中心故意挑選的，唯一原因是問詢回復已經合格，審核流程先走完了，自然也就先上會了。”

以信息披露為中心的審核問詢，其出發點是從投資者需求出發，即發行人和中介機構披露的文字，應該是對買方的投資行為具有重要指導意義的。以信息披露為中心的審核問詢，其執行是從充分性、一致性和可理解性角度開展的。

從問詢情況來看，微芯生物作為唯一一家經歷三輪問詢的企業，其問詢歷程相對較為順暢：從首輪問詢的41個問題，到二輪問詢的14個問題，再到三輪問詢的3個問題，問題的不斷減少正是企業信息的一步步明晰。而從答復情況來看，微芯生物一輪問詢回復共計洋洋灑灑302頁，二輪問詢也多達72頁，回復之詳細可見一斑。直到“問無可問”、“答無可答”，才有資格走進科創板的最終閱卷室。

而某行業分析師向券商中國記者介紹稱，以天準科技為例，此前該公司在招股書中有比較多的廣告性的表述，對其核心技術的披露也僅停留在描述性用語上，很難讓人信服且完全不能體現這家公司的行業排名。

但在二輪問詢中，天準科技對其核心技術的描述非常扎實。比如，對競爭對手同類產品性能指標相關數據獲取途徑是否真實、時效性是否強做了闡述，并提示了可能存在無法獲取到競爭對手真實數據的風險等。

“這里尤其要突出一個問題，企業能夠上會，只能說是企業將情況說明白了，但這些情況是否能過會，過了會是否能發行成功，還是未知數”。某接近監管機構的投行人士比喻稱，“這就好比選男友，1米7的身高披露了，也披露了家族基因、成長環境、飲食結構等情況，就能見丈母娘了。但丈母娘的選婿標準是不是1米7，這個還需要判斷。”

根據規則，上交所將結合上市委審議意見，出具同意發行上市或者做出終止發行上市的決定。上交所如做出同意發行上市決定，將按程序報送證監會履行發行注冊程序；做出不同意發行上市決定的，將按規定終止發行上市審核程序。

問詢仍然“在路上”

當然，有提前進入考場的優等生，自然也有因答卷不夠細致而導致問題重重的后進生。在此之前，上交所曾多次指出科創板申報企業招股書及問詢回復中存在的問題。

早在科創板企業陸續受理階段，上交所就曾指出，部分申請文件的內容，尤其是招股說明書，與證券監管機構制定的格式準則的要求存在一定差距。例如，招股說明書簡單照抄照搬其他板塊的文件模板，在結合科創板定位對公司核心技術、行業地位、風險因素等作出針對性的充分披露不夠；發行人關于符合科創板定位的專項說明、保薦人關于符合發行人科創板定位要求的專項意見論述不夠充分等。

上交所指出，在后續審核中，將通過審核問詢，督促發行人和保薦機構，完善相關信息披露內容，保證信息披露質量。各發行人和保薦人事先按照要求，準備好招股說明書，可以減少后續不必要的審核問詢，共同提高審核效率。

而針對審核問詢回復的進展情況，5月14日，上交所在答記者問時表示，首輪問詢的問題平均40多個，問詢內容比較全面、深入、具體，問詢回復的篇幅也比較長。究其原因，除了與所披露的招股說明書質量不盡人意、發行上市首輪問詢需要實施“全面體檢”高度有關，也與試點注冊制下強化交易所審核工作透明度、強化中介機構的把關責任等監管安排直接有關。

具體而言，在問詢回復中，主要存在五大方面的問題：

一是有的回復避重就輕、答非所問，沒有針對性回應所提問題的關鍵點，有的甚至遺漏問題。

二是有的回復刻意避短、夸大其詞，回復內容的依據和理由不充分，客觀性和準確性存在疑問。

三是有的回復篇幅冗長、拖泥帶水，一些關鍵內容淹沒其中，不夠突出醒目。

四是修改后的招股說明書，大多只做加法不做減法，該刪除的沒刪除，該精簡的沒精簡，甚至將問詢中僅需發行人說明和中介機構核查事項回復的內容，不加區分地放到招股說明書中。

五是有的回復不合要求，沒有將補充到招股說明書的內容凸顯出來，少數保薦人擅自修改已經披露的招股說明書中的重要財務數據，個別保薦人甚至違反執業準則，修改本所問詢的問題。

其中，中金公司兩名保薦代表人因違規修改招股書、審核問詢函等注冊申請相關文件，已被開出科創板首例罰單，被上交所和證監會分別下發通報批評和警示函。而部分公司在問詢回復中暴露出的財務數據不一致、多個錯別字、語句詞不達意等問題也被監管部門、媒體及投資者一遍遍審視。另外，在獲得受理的112家企業中，已有4家企業處于中止狀態。

事實上，作為“以信息披露為核心”的審核問詢初衷和目的，“問出一家真公司”在此次三家企業“彎道超車”的實踐中體現得淋漓盡致。從首輪問詢到二輪乃至多輪問詢，從一般性提問到針對性發問，申報企業的真實狀況得以一一呈現，從而為投資者決策提供最有價值的信息。去人治、循法治，這便是注冊制下科創板審核的運行邏輯。

科創板運行在即，在三名“優等生”踏入閱卷室后，也希望其余109家公司奮起直追，在問詢回復中求真務實，直面問題，更坦然地向投資者展現企業的各個方面。

券商中國 閆晶瀅