每經(jīng)記者｜王晶    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

6月13日，深圳市廣道數(shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“*ST廣道”）發(fā)布公告稱，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱深圳證監(jiān)局）下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。經(jīng)查明，*ST廣道通過(guò)制作虛假購(gòu)銷合同、發(fā)票、銀行回單、發(fā)貨通知單及入庫(kù)單等方式虛構(gòu)銷售和采購(gòu)業(yè)務(wù)，從而虛增營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本。

根據(jù)收到的《行政處罰事先告知書》認(rèn)定情況，公司可能觸及《北京證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法行為，可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。*ST廣道稱，“目前公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作正常開展，尚未收到就上述立案調(diào)查事項(xiàng)的正式處罰決定。”

根據(jù)違法行為的事實(shí)、性質(zhì)等，深圳證監(jiān)局?jǐn)M決定：對(duì)*ST廣道責(zé)令改正，給予警告，并處以1000萬(wàn)元罰款；對(duì)董事長(zhǎng)、實(shí)控人金文明給予警告，并處以1500萬(wàn)元罰款??同時(shí)，對(duì)獨(dú)立董事安秀梅等人給予警告，并分別處以60萬(wàn)元罰款。

據(jù)悉，安秀梅是中央財(cái)經(jīng)大學(xué)的教授，她于2020年9月至今擔(dān)任*ST廣道獨(dú)立董事、2023年10月至今擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)主任委員（召集人），*ST廣道披露的2021年至2024年財(cái)報(bào)顯示，其稅前薪酬共計(jì)30.72萬(wàn)元。

6月14日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電安秀梅，她表示：“今天剛收到通知書，正在準(zhǔn)備（申辯），對(duì)公司具體業(yè)務(wù)不太了解。”公告顯示，安秀梅不知悉、未參與公司相關(guān)財(cái)務(wù)造假行為，但未能提供勤勉盡責(zé)的證據(jù)。

連續(xù)六年半虛增營(yíng)收 實(shí)控人、獨(dú)董等將受罰

《行政處罰事先告知書》顯示，經(jīng)查明，2018年至2023年及2024年上半年，*ST廣道分別虛增營(yíng)業(yè)收入1.43億元、1.92億元、2.23億元、2.49億元、3.04億元、2.83億元及7164.61萬(wàn)元，占當(dāng)期報(bào)告記載金額的87.34%、95.39%、98.96%、85.87%、99.39%、98.14%及88.11%。上述行為導(dǎo)致*ST廣道披露的2018年至2023年年度報(bào)告、2024年半年度報(bào)告及《2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集說(shuō)明書（草案）》存在虛假記載。

從持續(xù)時(shí)間和虛增營(yíng)收的占比來(lái)看，*ST廣道的違法行為呈現(xiàn)出長(zhǎng)期性及金額、占比均較大的顯著特征，造假行為長(zhǎng)達(dá)六年半。

深圳證監(jiān)局認(rèn)為，金文明2016年6月至今擔(dān)任*ST廣道董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理，明知并放任公司通過(guò)偽造合同單據(jù)等方式實(shí)施財(cái)務(wù)造假，審批同意公司借用外部資金使銀行存款期末余額賬實(shí)相符。

同時(shí)，趙璐2016年6月至今擔(dān)任*ST廣道董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，2022年6月至今擔(dān)任*ST廣道董事會(huì)秘書，組織公司員工實(shí)施偽造合同單據(jù)等財(cái)務(wù)造假行為及攔截詢證函等應(yīng)對(duì)審計(jì)行為；宋凱2016年6月至今擔(dān)任*ST廣道的副總經(jīng)理，根據(jù)趙璐的安排，在多份虛假銷售合同和發(fā)貨通知單上簽字，指導(dǎo)財(cái)務(wù)人員制作虛假銷售合同列表。

其他董監(jiān)高方面，安秀梅2020年9月至今擔(dān)任*ST廣道獨(dú)立董事、2023年10月至今擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)主任委員（召集人）。公告顯示，她不清楚公司具體業(yè)務(wù)和主要客戶情況，未深入了解公司對(duì)三大運(yùn)營(yíng)商的業(yè)務(wù)開展情況；WANG,YANG（王洋）2022年6月至今擔(dān)任公司獨(dú)立董事，2023年10月至今擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)委員，對(duì)自己在公司擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)委員不是很了解；楊彬2022年6月至今擔(dān)任公司董事，2023年10月至今擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)委員，對(duì)公司具體經(jīng)營(yíng)情況了解不多，但三人均簽字保證公司披露的財(cái)報(bào)及《募集說(shuō)明書》真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公告顯示，“三人雖不知悉、未參與公司相關(guān)財(cái)務(wù)造假行為，但未能提供勤勉盡責(zé)的證據(jù)，履職期間未質(zhì)疑過(guò)相關(guān)業(yè)務(wù)的真實(shí)性，未在審議相應(yīng)定期報(bào)告及信息披露文件時(shí)提出異議，為公司上述信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員”。

根據(jù)上述董監(jiān)高違法行為的事實(shí)、性質(zhì)等，深圳證監(jiān)局?jǐn)M決定：對(duì)*ST廣道責(zé)令改正，給予警告，并處以1000萬(wàn)元罰款；對(duì)金文明給予警告，并處以1500萬(wàn)元罰款（其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款500萬(wàn)元，作為控股股東、實(shí)際控制人罰款1000萬(wàn)元）；對(duì)趙璐給予警告，并處以500萬(wàn)元罰款；對(duì)宋凱給予警告，并處以250萬(wàn)元罰款；對(duì)安秀梅、楊彬、WANG,YANG（王洋）給予警告，并分別處以60萬(wàn)元罰款等。此外，擬對(duì)金文明、趙璐分別采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。

監(jiān)管部門對(duì)獨(dú)立董事的處罰受到外界的關(guān)注。此前提到獨(dú)立董事，常常被投資者貼上“雞肋”“花瓶董事”“簽字機(jī)器”等標(biāo)簽。但2021年康美藥業(yè)造假案的5名獨(dú)立董事承擔(dān)過(guò)億元的連帶賠償責(zé)任，無(wú)疑給上市公司的獨(dú)董敲了一個(gè)警鐘。

近年來(lái)，獨(dú)董“形同虛設(shè)”、未盡勤勉義務(wù)的行業(yè)痛點(diǎn)仍存，監(jiān)管層對(duì)此持續(xù)進(jìn)行治理。中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)今年3月發(fā)布的《獨(dú)董新規(guī)執(zhí)行簡(jiǎn)報(bào)》顯示，2024年度，因違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)（含派出機(jī)構(gòu)）、證券交易所處罰處分及采取監(jiān)管措施的滬深上市公司獨(dú)立董事合計(jì)85名，案例合計(jì)58例。從處罰金額來(lái)看，對(duì)獨(dú)立董事的處罰金額最高250萬(wàn)元，最低5萬(wàn)元，平均罰款金額49.13萬(wàn)元。

記者注意到，安秀梅同時(shí)也是中央財(cái)經(jīng)大學(xué)的教授，她坦言：“沒有購(gòu)買董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)，目前先看看通知書怎么講，準(zhǔn)備（申辯）。”

董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)是一種為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在行使職權(quán)時(shí)，因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致第三者遭受經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給保險(xiǎn)公司的保險(xiǎn)。它的目的是為公司高管提供一定的保障，降低因過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致的賠償責(zé)任。

保薦機(jī)構(gòu)五礦證券啟動(dòng)先行賠付

從處罰的力度和金額不難看出，監(jiān)管部門對(duì)財(cái)務(wù)造假的“零容忍”態(tài)度和從嚴(yán)監(jiān)管的決心。

公司出現(xiàn)虛增營(yíng)業(yè)收入等惡劣情況后，大股東和實(shí)控人是首要責(zé)任人，應(yīng)予以嚴(yán)懲。與此同時(shí)，承銷保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)也要履行“看門人”職責(zé)。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)記者表示：“如果保薦機(jī)構(gòu)能夠證明已經(jīng)按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，做到了勤勉盡責(zé)，這種情況下是不承擔(dān)責(zé)任的，否則就要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”

對(duì)于五礦證券是否盡到了勤勉義務(wù)，記者也聯(lián)系了五礦證券方面進(jìn)一步了解情況，對(duì)方回應(yīng)稱：“已向*ST廣道發(fā)送《聲明》并公告，明確擬采取包括先行賠付在內(nèi)的一切可能措施，最大限度維護(hù)投資者權(quán)益、維護(hù)證券市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行。具體來(lái)說(shuō)，五礦證券擬牽頭聯(lián)合相關(guān)方出資設(shè)立先行賠付專項(xiàng)基金，用于先行賠付適格投資者因*ST廣道信息披露違法違規(guī)而遭受的投資損失。”

五礦證券主動(dòng)采取先行賠付的法律依據(jù)為證券法第93條，是指發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券公司等先行賠付義務(wù)人可以委托投保機(jī)構(gòu)就賠償事宜與投資者達(dá)成協(xié)議，予以先行賠付；先行賠付后，可以依法追償。

記者注意到，更早之前的4月29日，五礦證券便向*ST廣道發(fā)送了《聲明》，經(jīng)初步測(cè)算，五礦證券擬牽頭聯(lián)合相關(guān)方出資設(shè)立規(guī)模約為2.2億元的先行賠付專項(xiàng)基金。

“目前，五礦證券正牽頭開展先行賠付方案的研究與制定工作，積極與相關(guān)各方保持密切溝通。接下來(lái)，五礦證券將繼續(xù)秉持對(duì)投資者及市場(chǎng)高度負(fù)責(zé)的態(tài)度，嚴(yán)格按照法律法規(guī)推進(jìn)先行賠付專項(xiàng)基金設(shè)立的籌備工作。”五礦證券方面說(shuō)道。

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