每經編輯｜每經記者 趙笛    

每經記者 趙笛

70%的投票股東反對并沒有阻擋住青海明膠（000606，收盤價5.87元）的“圈錢”想法。時隔五個月后，昨日（2月7日）青海明膠再推非公開發行預案。

根據青海明膠最新的增發預案，除擬收購公司的預估價格大幅減少、發行對象已經指定外，增發方案中的其他內容變化不大。不過即便收購價格從每股2.85元/注冊資本降至預估的2.1元/注冊資本，即相比最初的價格打了7折，但卻依舊高于去年底控股子公司每股1.62元/注冊資本的增資價格。

有市場分析人士透露，在本次收購背后，名為天津水星創業投資有限責任公司（以下簡稱水星創投）的神秘公司將再次利用青海明膠獲利頗豐，而這涉嫌利益輸送。

昨日，青海明膠董秘華彧民在接受《每日經濟新聞》記者采訪時指出，市場對收購價格存在誤讀，公司及泰達集團與水星創投并沒有關聯關系，一同入股是水星創投對公司團隊的信任。

再拋“增發”方案

昨日，青海明膠公布了非公開增發預案。根據方案，公司擬以5.13元/股的價格非公開發行不超過6800萬股，募集資金總額不超過35000萬元。其中約13000萬元將用于收購宏升腸衣100%股權，19000萬元用于對其增資，22323.7萬元用于建設年產4億米膠原蛋白腸衣生產線技改項目。與2011年8月公司推出的非公開發行方案（修訂稿）相比，新方案有兩點變化。

一是目前給出的宏升腸衣預估收購價較之前方案要低。去年方案中的收購價格為15800萬元，折合每股注冊資本為2.85元；如今收購價格降至約13000萬元，折合每股注冊資本為2.1元。

二是發行對象從當初的機構各類投資者，確定為三家青海當地企業，即西寧城市投資管理有限公司、西寧經濟技術開發區投資控股集團有限公司、青海四維信用擔保有限公司（以下簡稱四維擔保）。

收購價依舊高企

因為股東的極力反對，青海明膠去年8月的增發方案“夭折”。

2011年9月8日，青海明膠召開股東大會審核增發的相關事宜。但在審議 《關于公司非公開發行股票方案的議案》等內容時，議案卻遭到了大多數投資者的反對，反對票占出席會議所有股東所持股份的逾70%。

對于增發被股東否決的原因，市場普遍認為是收購標的質地一般，加之收購價格過高。《每日經濟新聞》記者注意到，實際上，在最新的方案中，上述問題并未改觀。

資料顯示，宏升腸衣位于廣西柳州，是一家從事腸衣生產的企業，其產品主要用于生產各類香腸。2010年以前，宏升腸衣的業績還是虧損的，其中2010年凈利潤虧損200余萬元。雖然2011年上半年公司實現扭虧為盈，但凈利潤也只有364萬元。收購一家2010年虧損、2011年上半年凈利潤僅364萬元的企業，風險可想而知。

在收購價格方面，雖然當前的預估價格2.1元/注冊資本已經較2011年8月方案中的2.85元/注冊資本有所降低，但截至2011年6月30日，宏升腸衣的賬面凈資產僅有4682萬元。也就是說，收購價格較賬面凈資產增值高達237.46%。

值得注意的是，就在去年9月份增發方案被否后，青海明膠控股70%的子公司廣西海東科技創業投資有限公司（以下簡稱海東科技）還對宏升腸衣進行了增資，增資價格為1.62元/注冊資本。

僅僅幾個月后，青海明膠的收購價格就升至2.1元/注冊資本，增加了約30%。這對于持有海東科技30%的股東柳州東城投資開發有限公司來說，無異是天上掉餡餅。

水星創投有望再度獲益

實際上，獲益最多的還不是柳州東城投資開發有限公司。《每日經濟新聞》記者發現，宏升腸衣逾40名債轉股股東、水星創投、孫青禮等成為了最大贏家。

資料顯示，上述宏升腸衣債轉股股東入股價格為1元/注冊資本。按照青海明膠預估的2.1元/注冊資本收購價格計算，盈利110%；水星創投和自然人孫青禮雖然入股價格稍高，為1.3元/注冊資本，但由于入股時間較晚，即2010年6月入股，其1年半獲利逾60%也十分可觀。

更讓市場吃驚的是，水星創投并不是第一次從青海明膠身上“賺錢”。

2009年9月25日，天津海達創業投資管理有限公司（以下簡稱海達創投）持股70%的河北金冀達創業投資有限公司（以下簡稱金冀達創投），以每股4.90元的價格入股晨光生物，持股數為200萬股。當時，海達創投是青海明膠的全資子公司。根據上述數據計算，青海明膠間接持有晨光生物140萬股。

然而，就在晨光生物即將上市之際的2009年11月24日，青海明膠發布公告，將海達創投49%的股份轉讓給四維擔保，作價490萬元。然而又過了半年，2010年6月1日，海達創投上述49%的股權被掛牌出售，受讓方便是水星創投，掛牌價依舊是490萬元。晨光生物上市后，水星創投獲利頗豐。

據天津工商局網站提供的資料顯示，水星創投成立于2010年5月10日，不到一個月的時間就受讓了海達創投49%股權，顯然是有備而來。

為什么青海明膠不直接將海達創投49%股權轉讓給水星創投，而要通過四維擔保“過橋轉讓”呢？

“如果直接與水星創投進行交易，必然要公布其股東情況，不排除水星創投的股東比較‘特殊’。”昨日，一位不愿具名的投行人士對此分析道。

《每日經濟新聞》記者也注意到，在增發預案中，青海明膠對宏升腸衣的股東、交易對手水星創投的股東情況只字不提。在工商資料中，僅能獲悉水星創投的法人為趙平——與青海明膠的董事長、青海明膠控股股東天津泰達科技風險投資股份有限公司的法人趙華同姓。

目前，青海明膠的實際控制人為“天津泰達集團”，水星創投也同樣位于天津。工商資料顯示，水星創投的注冊地址為天津經濟技術開發區新城西路52號濱海金融街6號樓三層D302室。而濱海金融街正是天津泰達開發的。

“作為交易對手，青海明膠有必要披露水星創投的股東情況，否則怎么來證明不存在關聯交易，甚至是利益輸送呢？”上述投行人士分析指出。

那么，水星創投與“天津泰達”是否存在關聯呢？為什么青海明膠兩次“讓利”給水星創投？

董秘：與水星創投無關聯關系

昨日晚間，青海明膠董秘華彧民給記者回電，并就記者的疑問進行了解答。

《每日經濟新聞》（以下簡稱NBD）： 這次的預估收購價格低于上次，價格還會上調嗎？

華彧民：這次給出的是13000萬元，這個是上限。

NBD：收購價格是降低了，從2.58元/注冊資本降至2.1元/注冊資本。但相對于2011年底子公司海東科技的入股價1.62元/注冊資本，又高出了30%，這是為什么呢？

華彧民：首先，這個項目我們去年就想增資，你也知道，隨著企業生產規模的擴大，需要資金投入。如果要等到下一次的收購，可能要到今年5、6月份才能完成。時間等不及。

NBD：為什么僅2個月時間，價格增長了30%，合理嗎？

華彧民：是這樣的，13000萬元的收購價是分成兩個部分的。13000萬元里面有10000萬元是在2012年能夠拿到的，實際上這和前次增資價格1.62元/注冊資本是一模一樣的。剩下的3000萬元，是要經過未來兩年業績考核才能兌現的。你可以理解成我們與原股東、管理層的對賭。此外，一般來說，在收購中存在控股權溢價，兩年后從10000萬元到13000萬元，也就每年增長10%幾。所以說，收購價格是合理的。

NBD：2011年已經結束了，為什么新的方案依舊以2011年中期的審計，而不重新審計？

華彧民：這個要做的。我們方案出來后，中介機構就會入場。從保密性來講，為了讓方案在更小的范圍內，所以不可能等到中介機構進場了，再披露預案。

NBD：最終的數據會以2011年年度數據為準？

華彧民：那是肯定的。

NBD：公司對交易對手水星創投的情況了解嗎？

華彧民：它是我們子公司（海達創投）的二股東，肯定有所了解。

NBD：那水星創投與公司或泰達集團方面，有關聯關系嗎？

華彧民：沒有。有關聯關系的單位，我們會披露的。

NBD：巧合的是，水星創投還持有公司控股子公司海達創投49%的股份，為什么當初青海明膠出讓海達創投49%股份，最終讓水星創投撿了晨光生物這么大的一個“便宜”？

華彧民：這個市場有誤讀。我們在2007年成立了海達創投，持股100%。但無論從資金來源還是經營機制看，對海達創投的發展都不太好。

NBD：公司當時應該很清楚晨光生物要上市，在上市前賣掉股份，這不是讓股民利益受損嗎？

華彧民：我覺得市場沒有算清楚一筆賬。首先，晨光生物不是海達創投直接持有的，要扣除金冀達創投的持股比例，以及金冀達創投本身費用。最后能夠到青海明膠手上的并不多；其次，創投公司本身存在很多費用，你從年報可以看出，海達創投成立至今一直沒有盈利，晨光生物賺的錢，扣除金冀達的費用，彌補海達創投的虧損，基本上網上所說的所謂“巨額投資收益”早就沒有了。

NBD：這就是很巧合的地方。水星創投收購了海達創投49%的股權，如今，公司又與水星創投以前一起投資宏升腸衣，并要受讓其股份。看來，公司和水星創投的關系很好。

華彧民：應該說，水星創投對公司的團隊、投資能力還是比較信任的。我們的資金一直不夠充沛，雖然我們一直想投資宏升腸衣，但當時能動用的資金很少，水星創投能夠和我們一起入股，是對我們的信任。當時也很難找到投資者，宏升腸衣的價值不是一般人能夠看得懂的。

NBD：確實，這里面巧合太多，比如水星創投剛成立半個月，就受讓了海達創投；如今又和公司投資宏升腸衣。市場難免對水星的背景有疑問。

華彧民：水星創投的股東是兩個自然人。如果水星不是海達創投的股東，也不會投宏升腸衣，這是對公司的信任。

NBD：去年9月，公司增發為什么被否決了？公司股東中也沒有什么機構，是散戶所為？

華彧民：不是散戶所為。是控股股東否決的。當時行情已經不好了，回頭來看，當時7元多的價格很有可能發不出來。所以，控股股東覺得方案有待調整，所以就否決了。

NBD：看來這次不愁發不出來了，已經找到認購對象了。

華彧民：鎖倉三年也是對二級市場投資者的一個交代。